证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2021-048
南京宝色股份公司
关于签订《通州湾超限装备制造基地项目合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议系三方针对拟投资项目达成的合作协议，协议项下具体投资事项的实施尚需各方进一步落实，公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的信息披露义务。
2、本次签订的协议所涉及的项目建设用海/用地需按照国家有关法律、法规的规定，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，海域使用权能否竞得、海域使用权的取得时间存在不确定性。
3、本次签订的协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，项目实施条件和进度可能受国家或地方有关政策、规划调整等因素的影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、本次签订的协议所涉及的项目投资金额、进度计划、产能、产值、税收等数值均为计划数或预计数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
5、本公司对合作项目的投资资金来源为自有资金或通过各种方式自筹的资金，虽然公司具有一定的资金实力，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设和投产进度。
6、项目建成投产后，在未来经营过程中存在因宏观经济、行业政策、市场环境等变化，以及经营管理和其他不可抗力等因素影响，导致项目收益不达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、协议签署概况
1、为满足南京宝色股份公司（以下简称 “公司”）业务发展需求，解决公司产
能瓶颈，满足大型设备运输，实现产业规模的持续扩大，进一步完善公司产业布局，促进公司的高质量发展；同时为充分利用江苏南通通州湾优越的区位、资源优势，享受地方政府招商引资的各项优惠政策，公司拟与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会（以下简称“通州湾管委会”）、南通博峰私募基金管理有限公司（以下简称“博峰私募基金”）共同投资建设通州湾超限装备制造基地项目，并签订《通州湾超限装备制造基地项目合作协议》。
2、公司于 2021 年 10 月 26 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于签订<通州湾超限装备制造基地项目合作协议>的议案》，同意公司与通州湾管委会、博峰私募基金共同投资建设通州湾超限装备制造基地项目，并签订《通州湾超限装备制造基地项目合作协议》，同时授权公司经营管理层签署合作事项下相关文件并具体落实协议项下相关事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
（一）协议甲方情况
名称：江苏省通州湾江海联动开发示范区管理委员会
法定代表人： 陆忠华
地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区金海路 6 号
性质：地方政府机构
与上市公司的关系：通州湾管委会与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）协议丙方情况
名称：南通博峰私募基金管理有限公司
法定代表人：沈军
注册资本：1000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区总部经济大楼 F1-2（南）二层 207
室
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
与上市公司的关系：博峰私募基金与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
股权结构：上海雍羽实业有限公司持股比例为 65%，上海泰乐实业有限公司持股比例为 35%。
三、协议的主要内容
（一）本协议三方当事人
甲方：江苏省通州湾江海联动开发示范区管理委员会
乙方：南京宝色股份公司
丙方：南通博峰私募基金管理有限公司
（二）地块基本情况
地块坐落：通州湾示范区高端装备临港产业园滨海大道以南、西港池北侧
项目名称：通州湾超限装备制造基地
海域用途：工业
用海面积：约 268 亩
海洋岸线：约 129 米
用海使用年限：50 年
（三）项目基本情况
通州湾超限装备制造基地项目固定资产投资约 5 亿元，其中甲、丙方共同设立的专项基金投资约 3 亿元用于购买土地、建设厂房及配套设施，乙方投资约 2 亿元用于购买生产设备。项目总建筑面积 10 万平方米，建设年产能 2~3 万吨的超限装备的标准生产基地，主要从事特材重型容器装备及结构件的研发生产。制造基地项目全部达产后，预计实现年产值约 12 亿元人民币，年纳税约 5,400 万元人民币（纳税总额以所在地税务部门核算统计的数据为准）。
（四）项目合作方案
1、甲、丙双方成立专项基金
由甲、丙双方共同发起设立通州湾钛产业发展专项基金，并完成备案及出资等工作。甲方作为专项基金的 LP（有限合伙人）负责出资，丙方作为专项基金的 GP
（普通合伙人）负责专项基金的管理。
2、通过专项基金设立项目公司开展项目建设
专项基金设立项目公司（以下简称“项目公司”），进行生产基地的固定设施投资建设（主要为土地、厂房及配套设施）。
3、乙方租赁项目公司固定设施组织生产运营
乙方与项目公司签订租赁合同，租赁项目公司固定设施组织生产运营。乙方必须在制造基地具备生产设备进场条件后，安排设备进场安装调试、组织生产。（租金、期限等具体租赁内容由乙方与项目公司另行商定并签订制造基地租赁协议。）
4、将项目公司股权或资产转让给乙方
在项目制造基地生产运营起适当时间内，制造基地实现预期生产目标，乙方进行合理的决策流程和审批后，甲方与丙方同意依法依规按照合理的市场估价将项目公司股权或资产转让给乙方。
5、丙方安排甲方退出
丙方（基金管理人）按照相关约定安排甲方以合理方式退出。
（五）项目实施计划
2021 年 11 月，设立项目公司并进行相关手续办理；
2022 年 01 月，项目公司完成相关手续并开工建设；
2022 年 07 月，工程建设完成竣工验收；
2023 年 01 月，完成设备安装、调试；
2023 年 02 月，项目投产运营。
（六）甲方主要权利与义务
1、甲方与丙方共同筹建专项基金，并保证专项基金顺利出资到位。
2、甲方应在项目开工前和设备安装前将电力、供水、通信、雨污等基础设施配套到位。
3、甲方积极办理项目公司注册、项目立项、海域使用权证、建设施工等方面的申报、审批手续，确保项目建设合法推进。
4、乙方按照合理的市场估价以及流程对项目公司的股权或资产进行收购，在确定评估值时应充分考虑甲方投入的建设成本和合理的财务费用，若评估值低于合理价格，甲方有权拒绝转让项目公司股权或资产。
5、甲方负责协调确保提供公共码头作为乙方大件货物运输通道。
6、甲方协助乙方办理压力容器生产资质等各项与乙方组织生产经营相关的生产资质；协助提供人才引进、职工培训、职工住宿、职工落户、子女入学等公共服务；协助乙方顺利落实制造基地投产运营。
（七）乙方主要权利与义务
1、乙方主要负责租赁专项基金投资 3 亿元的土地、厂房及配套设施，并组织运营生产。乙方在投产运营时须在甲方区域内注册独立法人公司。
3、在制造基地具备生产设备进场条件后 6 个月内，乙方完成相关生产设备进场安装调试，并组织生产运营。制造基地投产后 3 年内实现达产，年度达产产值不低
于 12 亿元，生产基地全流程年纳税约 5,400 万元，亩均税收不低于 20 万元。
3、在制造基地生产运营并达产后适当时间内，乙方有权向甲方申请收购专项基金所持有的项目公司股权或资产。经甲、乙、丙三方同意综合评估后，乙方可依法依规按照合理的市场估值受让项目公司股权或资产。
（八）丙方主要权利与义务
1、丙方负责专项基金的筹建与管理、项目公司出资及设立以及安排甲方资金退出。
2、丙方作为项目公司的管理者，积极推进制造基地用海报批、规划设计、工程建设、项目运营等方面事项，推动项目既快又好实施。
（九）项目主要支持政策
1、用海（地）价格。项目用海（地）费用为 20 万元/亩。项目按本协议约定实现开工、竣工、投产和达产，甲方给予项目公司 10 万元/亩的奖励，实行先缴后奖。奖励款甲方以基础设施配套奖方式奖励给项目公司。奖励兑现时间在开工后奖励50%，竣工验收后 15 日内奖励 50%。
2、自项目投产之日起，年度亩产税收达到 20 万元的，甲方给予乙方当年度地方财政贡献 50%的奖励，奖励期五年。
3、制造基地用海区域临港岸线长约 129 米，甲方同意项目公司以每米 1 万元的
价格取得岸线 50 年使用权，该费用在项目签约后 1 年内支付。
4、甲方同意在本项目用地区域东侧给予预留建设用地 300 亩，预留期自本项目
竣工投产之日起两年。如乙方在预留区域利用岸线自建码头，甲方同意乙方以 1 万元/米的价格取得岸线 50 年使用权，该费用在签约后一年内交付；如乙方需要共建公用码头，甲方同意予以协调。
5、对于项目公司获得的基础设施配套奖、地方财政贡献奖及其他政策扶持资金，在乙方决定收购项目公司股权或相关资产时，应在评估价值基础上予以合理冲减。
（十）保密
1、三方在项目开展过程中所获得的商业秘密（包括但不限于各种经营数据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及本协议及其附件，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项相关方书面同意，任何一方不得向外透露。以下情况除外：
（1）为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料；
（2）为完成项目申报、增资、股权收购等工作向财务顾问、律师、会计师等其他中介机构提供相关资料；
（3）根据适用法律的要求进行信息披露的除外。
2、三方对上述保密义务是持续的，不因项目完成而终止。
3、三方保证对项目推进过程中涉及的内幕信息予以保密，在法律规定期间内，相关涉及内幕信息的人员及其关系密切家庭成员不得买卖乙方的股票。
（十一）主要违约责任
1、本协议生效后，若因甲方原因发生未按本协议规定及时完成项目建设，且影响项目生产经营的情况，由此造成的损失，甲方需要承担相应责任。
2、本协议生效后，甲方应积极履行前述“（六）甲方主要权利与义务”和“（九）项目主要支持政策”部分约定支持乙方项目实施的各项服务及政策条款，若非乙方原因导致甲方违约的，甲方需要承担相应责任。
3、本协议生效后，如乙方未能按约定时间组织生产或生产经营存在明显脱幅的，应承担相应的违约责任。
4、自项目达产之日起，乙方每年亩均税收未达到 12 万元的，应在次年两个月内以现金方式向甲方补足差额部分（属整体行业性原因及不可抗力除外）。
5、本协议生效后，若因丙方原因发生未按本协议规定及时完成项目建设，且影响项目正常进度和生产的情况，由此造成的其它一切损失的，丙方需要承担相应责
任。
（十二）不可抗力
因不可抗力致使本协议无法履行或不能全部履行，遭遇不可抗力的一方应尽快通知对方说明原因，双方协商解决。
（十三）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，三方应友好协商解决。协商不成的，采用提交项目所在地人民法院方式解决。
（十四）生效条件
本协议自甲、乙、
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