证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2023-003
浙江花园生物高科股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2023年3月1日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年2月24日以微信及电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长邵徐君先生主持。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、逐项审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行公司可转债的具体方案。具体如下：
1、发行规模
本次可转债的发行规模为人民币1,200,000,000元，发行数量为12,000,000张。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、转股价格的确定
本次拟发行可转换公司债券的初始转股价格为15.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）可评估中止本次转债发行。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布日的股权登记日（即2023年3月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转债全额向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年3月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1778元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本551,007,557股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为551,007,557股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,999,842张，约占本次发行的可转债总额的99.9987%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“花园配债”，配售代码为“380401”，优先配售时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍，不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配可转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司2022年第一次临时股东
大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
四、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司董事会聘任金晓女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
浙江花园生物高科股份有限公司董事会
2023年3月2日
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