关于对浙江花园生物高科股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 439 号
浙江花园生物高科股份有限公司董事会：
2021 年 10 月 28 日，你公司披露《关于拟收购浙江花园药业有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》，拟使用自有或自筹资金107,000 万元收购你公司实际控制人花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）控制的浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”、“标的公司”）100%股权。本次交易采用收益法估值结果，截止评估基准日，标的公司的股东全部权益价值评估结论为 107,000 万元，相比所有者权益账面值 11,551.35万元，增值 95,448.65万元，增值率 826.30%。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下问题：
1. 标的公司 2001 年成立，2019 年、2020 年度净利润分别为
-2,575.61 万元、-1,170.55 万元，2021 年 1-9 月净利润为 12,282.84 万
元。你公司解释称，2021 年以前，标的公司尚处于投入期，以普药的生产销售为主，业绩尚未得到释放，2021 年以来，随着缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液 4 个产品陆续中选第 4 批、第 5 批全国药品集中采购，标的公司业绩实现了大幅
增长。2021 年 1-9 月，标的公司主要收入来源为 4 个中选产品，收入
占比合计为 92.74%。
（1）请按产品种类列示 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9
月标的公司营业收入、营业成本、毛利率、各产品市场占有率等情况。
（2）说明 2021 年标的公司毛利率较 2020 年大幅增长的原因，与
同行业可比公司对比说明高毛利率的合理性以及预测期间维持高毛利率的可能性。
（3）列示 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月标的公司
与花园集团、上市公司的关联交易往来情况及对应金额，并说明截至2021 年 9 月末是否有尚未结清的往来账款，如有，请列示往来账款性质、金额及拟清偿日期。
2. 评估报告显示，标的公司 2021 年 10-12 月、2022 年、2023
年、2024 年、2025 年、2026 年及永续年度的预测营业收入分别为12,825.27 万元、49,098.76 万元、49,793.43 万元、53,625.01 万元、57,315.22 万元、58,896.86 万元及 58,896.86 万元；预测净利润分别为3,071.58万元、9,895.40万元、10,989.52万元、11,863.89万元、12,752.45万元、12,995.10 万元及 12,995.10 万元。
（1）评估报告称本次评估假设缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液 4 款已集采中标药品，在一年期或三年期集采到期后，根据市场竞争情况能够降价继续中标。请你公司及评估师结合各地集采续期情况、前述产品的市场竞争情况及较市场同类产品的竞争优势等详细说明前述产品集采到期后继续中标的可能性及前述假设的合理性；若采取降价措施维持中标，说明评估中是否考虑合同到期后相关产品可能的降价情况及其合理性，请详细列示标的公司与中标集采省份签订合同或订单数量、价格、期限等情况，
并补充披露合同到期后前述产品在预测期及稳定期的销售单价、单件 成本、每年销售量、年增长率及前述指标的确定依据。请就前述产品 销售单价、数量变动对公司业绩及评估值的影响进行敏感性分析。
（2）评估报告假设氨氯地平阿托伐他汀钙片、奥美拉唑碳酸氢钠
胶囊、多巴丝肼片、罗红霉素片将于 2022 年或 2023 年取得药品注册
批件，于 2023 年或 2024 年上市销售。请说明前述产品截至评估时点
的研发进度，并结合标的公司已有产品及市场同类产品从研发到取得 注册批件、上市销售所用时限等说明前述假设的合理性，并补充列示 前述产品在预测期及稳定期的销售单价、单件成本、每年销售量、年 增长率及前述指标的确定依据。
（3）请结合标的公司品牌竞争力、研发能力、销售能力等，以及 所有产品的在手订单情况，说明作为标的公司主要收入来源的中标产 品合同到期后若未能持续中标，标的公司能否维持高收入和高净利润， 及拟采取的保障措施。
（4）评估报告显示，本次交易采用收益法——现金流折现方法（DCF）评估。请充分披露交易估值采用的折现率等主要参数的确定 理由，并与市场可比案例对比说明前述参数确定的合理性。
（5）请结合前述问题说明标的公司评估值较资产账面价值溢价率 较高的合理性。
请评估师就上述问题发表明确意见。
3. 根据你公司与花园集团等交易对手方签订的《浙江花园药业
有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易
以花园集团所转让股份 30%的股权转让价款 27,999.4818 万元作为本次股权转让的尾款，以股权转让价款的 10%即 9,333.1606 万元作为三年业绩承诺期内每年应当支付的股权转让价款，由你公司依据扣除花园集团应支付的业绩补偿（若有）后的余额进行支付，若当年度应补偿业绩数额大于当年度应支付的股权转让款的，不足部分由花园集团向你公司支付。请结合本次交易业绩承诺对交易价款的覆盖率、尾款支付方式对业绩补偿的覆盖率及花园集团的现金支付能力等说明本次业绩补偿方式、尾款支付方式等的设置是否有利于保护上市公司的利益。
4. 请补充说明标的公司是否存在对核心团队的依赖情况、本次交易是否会导致标的公司核心人员变动、本次交易完成后你公司稳定核心团队的具体措施，并充分提示风险。
5. 请结合上述问题说明你公司是否通过本次交易向关联方输送利益，是否存在损害中小投资者利益的情形。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 11 月 4 日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 10 月 31 日
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