民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
拟收购浙江花园药业有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”“上市公司”“公司”）的持续督导保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对花园生物拟收购浙江花园药业有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为推动公司“一纵一横”发展新战略，公司拟现金收购花园药业 100%股权。由于花园药业拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售网络，因此本次交易有助于公司在现有维生素 D3 产业链基础上高效、快速地向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈利能力，进一步巩固公司的核心竞争力。
根据公司与花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）及 31 名自然人等交
易对方于 2021 年 10 月 27 日签署的《浙江花园药业有限公司股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”）及银信资产评估有限公司（简称“银信资产”或“评估机构”）出具的《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花园药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 2724
号，以下简称“《评估报告》”），花园药业 100%股权于评估基准日 2021 年 9 月 30
日经收益法评估的价值为 107,000.00 万元，经资产基础法评估的价值为49,424.78 万元。本次交易定价经双方协商确定，最终按收益法评估值确定花园药业 100%股权对应交易作价为 107,000.00 万元。本次交易完成后，花园药业将成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
因花园生物与花园药业为同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
本次交易已经公司 2021 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第四次会议审议
同意，关联董事邵钦祥、邵徐君回避表决。独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
本次交易对方共有32名，包括1名法人股东花园集团以及31名自然人股东，具体如下：
（一）花园集团有限公司
1、基本信息
中文名称：花园集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邵钦祥
成立日期：1995 年 01 月 16 日
注册资本：100,000 万元
注册地址：浙江省东阳市南马镇花园村花园
主要办公地点：浙江省东阳市南马镇花园村花园
统一社会信用代码：91330783704219019J
经营范围：许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；第二类医疗器械生产；医疗服务；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；货物进出口；技术进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：金属材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；电子专用材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑砌块制造；木材加工；水泥制品制造；食用农产品初加工；集贸市场管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；规划设计管理；园区管理服务；会议及展览服务；养老服务；供应链管理服务；互联网数据服务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；林业产品销售；家具销售；日用百货销售；农副产品销售；服装服饰批发；金属制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；电子专用材料销售；电子产品销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；园艺产品种植；水果种植；蔬菜种植(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务：以生物医药、建筑、市场商贸和铜加工为主进行多元化经营。
截至本核查意见出具日，花园集团的股权结构如下：
单位：万元
项目 出资金额 出资比例
邵钦祥 60,000.00 60.00%
邵燕芳 20,000.00 20.00%
邵鸿轩 20,000.00 20.00%
合计 100,000.00 100.00%
花园集团的控股股东、实际控制人为邵钦祥。
2、主要业务最近三年发展状况
经过四十年的发展，花园集团逐步完成了从传统产业向高科技产业的转型，现已形成以高科技产业为主导，传统产业和新兴产业相配套的发展格局。花园集团主要拥有五大产业：生物与医药、新能源与新材料、红木家具与木制品、新建材与建筑、文化旅游与教育卫生等五大产业。
2018 年、2019 年、2020 年花园集团经审计的净利润分别为 90,265.39 万元、
87,221.13 万元、72,947.41 万元。2021 年 8 月 13 日，联合资信评估股份有限
公司出具的《信用评级公告》（联合〔2021〕8006 号）显示，花园集团主体长期
信用等级为 AA+。
3、主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《花园集团有限公司审计报告》（众环审字〔2021〕0300096 号）以及花园集团未经审计的半年度财务报表，花园集团合并口径最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.6.30/2021 年 1-6 月 2020.12.31/2020 年
总资产 2,786,959.67 2,706,926.83
总负债 1,319,456.86 1,342,246.83
净资产 1,467,502.81 1,364,680.00
营业收入 2,151,667.12 3,267,598.21
营业利润 70,343.87 97,300.54
净利润 55,570.72 72,947.41
4、关联关系说明
截至本核查意见出具日，花园集团直接持有祥云科技 97%的股权，祥云科技直接持有公司 26.20%的股份，因此花园集团为公司间接控股股东，花园集团为公司的关联法人。
5、诚信情况
截至本核查意见出具日，花园集团、邵钦祥均不属于失信被执行人。
6、其他须说明的事项
公司股东邵君芳系公司实际控制人邵钦祥之女，持有公司 3.22%的股份。邵君芳将在本次股东大会上回避表决。
（二）自然人股东
花园药业 31 名自然人股东的基本情况及其出资金额及比例等内容如下：
单位：万元
序号 姓名 性别 身份证号 住所 主要任职情况 出资金额 出资比例 与上市公司的关联关系
1 魏忠岚 男 520103198002****** 浙江省杭州市西湖区 花园药业董事长 200.00 3.23% 关联自然人，为公司实际控制人
邵钦祥的女婿
2 方福生 男 330724197108****** 浙江省杭州市下城区 花园药业总经理 50.00 0.81% 无
3 厉惠英 女 330724197001****** 浙江省杭州市下城区 花园集团员工 55.00 0.89% 无
4 吴永进 男 330821198108****** 浙江省衢州市柯城区 花园药业员工 38.00 0.61% 无
5 郭剑 男 330724197310****** 浙江省东阳市 花园集团员工 35.00 0.56% 无
6 孙阳洋 男 330203198404****** 上海市闸北区 祥云科技 33.00 0.53% 关联自然人，为祥云科技董事兼
董事、总经理 总经理
7 邵大康 男 330724198801****** 浙江省东阳市 花园集团员工 33.00 0.53% 无
8 邵甄进 男 330724197710****** 浙江省东阳市 花园集团员工 30.00 0.48% 无
9 厉佩峰 男 330727197912****** 浙江省磐安县 花园集团员工 30.00 0.48% 无
10 邵月缨 女 330724197508****** 浙江省东阳市 花园村职工 26.00 0.42% 无
11 蒋国英 女 330724197010****** 浙江省东阳市
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