证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2014-022
浙江花园生物高科股份有限公司
关于收购杭州洛神科技有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容及特别提示
1、2014 年12月3日，公司与杭州洛神科技有限公司（以下简称“洛神科技”）
之股东浙江花园集团控股有限公司（以下简称“花园控股”）及王更新签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币7,397.06万元收购花园控股及王更新持有的洛神科技100%股权。
经北京卓信大华资产评估有限公司评估，在评估基准日2014 年10 月31 日，
洛神科技经审计的净资产为6,568.98万元；评估后净资产评估价值7,397.06万元，评估增值828.08万元，所对应的洛神科技100%股权的评估价值为7,397.06万元。
以上述评估结果为基础，交易双方协商一致确认洛神科技100%股权的交易价款为7,397.06万元。
2、本次股权转让前，公司之关联方花园控股及王更新分别持有洛神科技70%和30%股权，本次股权转让完成后，公司将持有洛神科技100%股权。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，保荐机构出具核查意见。本项交易尚须提交股东大会审议。
一、交易概述
1、洛神科技基本情况介绍
杭州洛神科技有限公司成立于2005年 12月19日，注册资本8000万元，注册
地为浙江省杭州市经济技术开发区18号大街1065号，法定代表人王更新，花园控股和王更新分别持有洛神科技70%、30%的出资。
洛神科技2005年设立时拟从事羊毛脂分离项目，后变更投资项目为阀控密封免维护铅酸蓄电池项目。但由于蓄电池市场状况的不确定性及自身技术储备不够成熟，洛神科技并没有成功实施电池项目，洛神科技至今仍处于未开工状态，土地、厂房、设备等资产也一直闲置。经多方考察、研究，花园生物认为精制羊毛脂、羊毛油、羊毛蜡等产品具有良好的市场前景，因此花园生物决定由上市公司主体进行投资建设，同时为节省投资时间，花园生物决定收购洛神科技，利用洛神科技现有土地、厂房、设备等资产进行该项目的建设。
2、花园控股与公司为同一实际控制人邵钦祥先生控制的企业，本次股权收购构成关联交易。
3、2014 年12月3日，公司与花园控股及王更新签订《股权转让协议》，公司拟
以人民币7,397.06万元收购后者持有的洛神科技100%股权。本次股权转让前，花园控股及王更新分别持有洛神科技70%和30%股权；本次股权转让完成后，公司将持有洛神科技100%股权。
4、本次交易（关联交易）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2014 年12月3日，公司第四届董事会召开第二次会议以7票同意、0票反
对、0 票弃权审议通过了本次交易，邵钦祥、邵君芳等关联董事已回避表决。公司独
立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本 情况
对洛神科技出资额
序 名称/姓名 出资比例 关联关系
（万元）
1 浙江花园集团控股有 5,600.00 70.00% 受同一实际控制人控制的
限公司 其他企业
2 王更新 2,400.00 30.00% 公司股东
合 计 8,000.00 100.00%
花园控股成立于2000年4月30日，在东阳市工商行政管理局注册，注册号为3307832004832；注册资本10,380万元，实收资本10,380万元；主营业务为实业投资、股权管理、一般贸易（维生素D3相关产品除外）；住所为浙江省东阳市南马镇花园村。花园控股有以下控股子公司：花园服装、老汤火腿、花园大厦、杭州进出口、花园房地产、花园印刷、洛神科技、花园农业、东阳化工、花园物资、花园红木。
经浙江普华会计师事务所有限公司审计，截至2013年12月31日，花园控股总资产为464,540.63万元，净资产为265,978.52万元；2013年度实现净利润36,174.59万元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州洛神科技有限公司
注册地：浙江省杭州市经济技术开发区18号大街1065号
法定代表人：王更新
注册资本：8,000 万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：生产：化工产品（羊毛脂）。一般经营项目：公司产品的技术开发和服务；销售：公司产品。
2、标的公司财务报表的简要数据
单位：元
项 目 2014 年10月31日
资产总计 110,510,674.62
负债合计 44,820,897.27
所有者权益 65,689,777.35
2014年1-10月
营业收入 3,679,518.53
营业利润 -69,379.34
净利润 -69,379.34
以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具净资产专项审计报告（大华核字[2014]005033号）。
3、标的公司的股权结构
本次股权收购前，洛神科技的股权结构如下： 单位：元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 浙江花园集团控股有限公司 56,000,000 70.00%
2 王更新 24,000,000 30.00%
合 计 80,000,000 100.00%
截至目前，洛神科技注册资本已经缴足，上述所有股东均已履行了注册资本的出资义务。本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
本次股权收购完成后，花园生物将持有洛神科技100%出资。
四、交易定价
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具净资产专项审计报告（大华核字[2014]005033号），具有证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易标的进行了资产评估，并出具了卓信大华评报字(2014)第8118号《评估报告》。洛神科技在评估基准日（2014 年10 月31 日）的资产账面价值为11,051.07
万元，负债为4,482.09万元，净资产为6,568.98万元。经评定估算，于评估基准日，在持续经营的假设条件下，洛神科技净资产评估价值为7,397.06万元，比审计后账面净资产增值828.08万元，增值率为12.61%。
本次交易价格以上述评估报告评估结果作为作价基础，交易双方协商一致确认洛神科技全部股权的交易价款为7,397.06万元。
本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
1、拟收购股权的价格：7,397.06万元；
2、价款支付方式：公司于股权转让协议生效之日起5个工作日内将分别向花园控股及王更新以现金方式支付5,177.942万元、2,219.118万元；
3、协议有效时间：股权转让协议双方签署后，经公司股东大会审议通过之日起生效。
六、交易目的及对上市公司的影响
1、有利于完善公司的发展战略，拓展公司的业务领域
本次收购对象的规模占公司最近一期合并报表资产规模的比例较小（约为10.50%），对公司现有资产不构成重大影响。短期内不会对公司合并报表利润产生实质影响。收购完成后，将有利于进一步完善公司的发展战略，打造维生素D3全产业链，拓展公司业务领域，因此长期来看将会增加公司盈利能力，提高股东回报，对推动公司发展产生积极影响。
2、有利于避免潜在的同业竞争
本次交易前，公司之关联方花园控股持有洛神科技 70%股权，王更新持有洛神科
技30%股权。交易完成后，花园生物持有洛神科技 100%股权。洛神科技作为花园生
物的全资子公司开展实施羊毛脂分离项目的建设和生产，不会产生同业竞争的问题。
股权收购完成后，公司将启动洛神科技的后续建设及试生产工作。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
