证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2018-067
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及5人，回购注销的股票数量共计83,000股，占注销前公司总股本的0.03%，回购注销完成后，公司股份总数由243,450,000股减少为243,367,000股。本次限制性股票的回购价格为6.8元/股。
2、本次回购的限制性股票于2018年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日广东信达律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书，独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本激励计划草案出具独立财务顾问报告。
2、2017年12月29日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2017年12月29日至2018年1月8日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其
他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
4、2018年1月15日，公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
5、2018年1月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年1月26日为授予日向87名激励对象授予345万股限制性股票。公司独立董事对上述议案及授予对象名单发表明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本次授予事项出具独立财务顾问报告。
6、2018年2月1日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-010）。
7、2018年8月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共83,000股，回购价格为6.8元/股。
8、2018年8月24日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、回购注销的数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
本次限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整限制性股票数量，因而本次回购注销的限制性股票数量为83,000股。
3、回购注销的价格
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为6.8元/股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应当按照规定的回购价格调整方法进行调整。
本次限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整限制性股票回购价格，因而本次回购价格为首次授予的限制性股票价格，即6.8元/股。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的限制性股票数量为83,000股，占注销前公司总股本的0.03%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了瑞华验字【2018】48170001号验资报告。公司于2018年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从243,450,000股减少为243,367,000股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例（%） 减（+，-） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 87,193,012 35.82 -83,000 87,110,012 35.79
高管锁定股 10,186,912 4.18 0 10,186,912 4.19
股权激励限售股 3,450,000 1.42 -83,000 3,367,000 1.38
首发前限售股 73,556,100 30.21 0 73,556,100 30.22
二、无限售条件流通股 156,256,988 64.18 0 156,256,988 64.21
三、总股本 243,450,000 100.00 -83,000 243,367,000 100.00
五、备查文件
1、股权激励计划限制性股票注销申请书
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会
2018年11月7日
