深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月8日第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日广东信达律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书，独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本激励计划草案出具独立财务顾问报告。
2、2017年12月29日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2017年12月29日至2018年1月8日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议
于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
4、2018年1月15日，公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
5、2018年1月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年1月26日为授予日向87名激励对象授予345万股限制性股票。公司独立董事对上述议案及授予对象名单发表明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本次授予事项出具独立财务顾问报告。
6、2018年2月1日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-010）。
7、2018年8月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共83,000股，回购价格为6.8元/股。
1、回购注销的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、回购注销的数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
本次限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整限制性股票数量，因而本次回购注销的限制性股票数量为83,000股。
3、回购注销的价格
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为6.8元/股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应当按照规定的回购价格调整方法进行调整。
本次限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整限制性股票回购价格，因而本次回购价格为首次授予的限制性股票价格，即6.8元/股。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例（%）减（+，-） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 87,193,012 35.82 -83,000 87,110,012 35.79
高管锁定股 10,186,912 4.18 0 10,186,912 4.19
股权激励限售股 3,450,000 1.42 -83,000 3,367,000 1.38
二、无限售条件流通股 156,256,988 64.18 0 156,256,988 64.21
三、总股本 243,450,000 100.00 -83,000 243,367,000 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分预留限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会审核意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共83,000股，回购价格为6.8元/股。
六、监事会审核意见
公司监事会经核查相关资料后发表如下意见：2017年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职导致其不符合激励条件，根据《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“第十五章限制性股票的回购注销”的相关规定，我们同意对上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计
83,000股进行回购注销，回购价格为6.8元/股。
本次注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁限制性股票事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
公司监事会同意《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
七、独立董事意见
经核查离职人员相关资料后，我们认为本次因部分激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁限制性股票份额符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销部分不符合条件激励对象激励份额不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司2017年限制性股票激励计划中5名激励对象合计持有的83,000股限制性股票，回购价格为6.8元/股。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
八、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所蔡亦文律师和刘中祥律师认为：公司本次回购并注销限制性股票已取得了现阶段必要的授权和批准，本次回购并注销限制性股票尚待公司2018年第二次临时股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购并注销限制性股票履行必要的信息披露义务，并办理股份注销登记及股本变更的相关手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
4、广东信达律师事务所关于公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会
