证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2016-045号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易由非关联交易修正为关联交易，将提交公司2015年年度股东大会表决；
2、公司2015年年度股东大会存在否决该次交易的可能性。经与齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶协商，如公司年度股东大会否决该关联交易事项，齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶等人将与公司协商解除原股权转让协议。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“京天利”）第二届董事会第九次会议审议通过《关于收购上海誉好数据技术有限公司部分股权的议案》，公司与上海誉好数据技术有限公司（以下简称“上海誉好”）的股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶签署股权转让协议，公司以现金方式作价8,239.14万元收购上海誉好80%的股权。我公司已于2015年1月29日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2015（011）号）。在2015（011）号公告中，我公司认为上述交易未构成关联交易。
公司于2015年6月19日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字152201号），因公司关联关系及相关事项未披露被立案调查。公司于2016年1月19日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“事先告知书”）（编号：处罚字[2016]8号），认定公司未披露与上海誉好数据技术有限公司之间的关联关系；公司收购上海誉好的股权未履行关联交易程序。公司根据事先告知书进行自查，并对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联交易的有关规定后认为：由于公司董事长钱永耀对相关法规中涉及关联方关系和关联交易的判断理解不够准确，导致董事会在审议该收购事项时，未按照关联交易的决策程序进行审议；在提请董事会审议时，也未要求关联方钱永耀回避表决。鉴于此，我公司拟将上述交易修正为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事回避对该项议案的表决。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为发挥业务协同效应，快速切入互联网保险行业，公司与上海誉好的股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶签署《关于上海誉好数据技术有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式作价8,239.14万元收购上海誉好80%的股权。
2、关联关系说明
2011年，京天利股份制改制期间。为突出主营业务和规范关联关系及同业竞争问题，公司股东钱永耀、邝青、钱永美等三人将其持有的上海报春通信科技有限公司（以下简称“上海报春”，后更名为上海誉好数据技术有限公司，以下简称“上海誉好”）100%股权作价1200万元转让给北京汉辰佳业文化传播有限公司（以下简称“汉辰佳业”），上海报春独立经营与公司不存在同业竞争。
中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]8号）认定我公司与上海报春之间存在关联关系，我公司现将收购上海誉好股权交易修正为关联交易。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.齐亚魁
身份证号码：43022119740905291X
住所：北京市朝阳区阜荣街8号朝庭公寓2A15D
2.杨长发
身份证号码：51352519811119261X
住所：北京市海淀区清河三街清上园4号楼2单元1401
3.张凯
身份证号码：410802198204081033
住所：北京市昌平区回龙观龙锦苑四区1号楼3-302
4.王陈娟
身份证号码：310230197612083323
住所：上海市黄浦区斜土路766弄1号1503室
5.杨晶晶
身份证号码：211402197711071021
住所：北京市丰台区怡海花园富泽园1号楼2407
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况。
名称：上海誉好数据技术有限公司
公司类型：有限责任公司
设立时间：2004年3月4日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：上海市松江区人民南路60号82室
法定代表人：齐亚魁
经营范围：数据技术、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），办公设备、家用电器、计算机维修；电子产品、机电设备、五金交电、办公用品、百货、服装、鞋帽批发零售。
2、股权转让前后股权结构：
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
齐亚魁 70% 20%
杨晶晶 7.5% ―
杨长发 7.5% ―
张凯 7.5% ―
王陈娟 7.5% ―
京天利 ― 80%
合计 100% 100%
3、上海誉好经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
资产总额 4,233.15 2,517.89
负债总额 837.56 167.41
应收款项总额 417.97 144.07
或有事项涉及总
-
额
净资产 3,395.59 2,350.48
营业收入 3,206.41 1,580.23
营业利润 1,369.56 1,124.88
净利润 1,045.11 1,087.99
扣非后的净利润 977.18 925.07
经营活动产生
1,255.41 5,622.50
的现金流量净额
上海誉好业绩补偿承诺：在2015-2017年经审计的扣非净利润累加不少于3,000万元。其中，2015年度不少于800万元，2016年度不少于1,000万元，2017年度不少于1,200万元。
公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海誉好2014年度、2015年度财务数据进行审计，并分别出具了标准无保留意见的《上海誉好数据技术有限公司审计报告》（大华审字[2015]000810号）、《上海誉好数据技术有限公司审计报告》（大华审字[2016]005614号）。
四、交易的定价依据及股权转让的主要内容、履行情况
1、定价依据：本次股权收购交易的定价以上海誉好截至评估基准日(2014年12月31日)的股东权益评估数值协商确定，开元资产评估有限公司出具的《北京无线天利移动信息技术股份有限公司拟收购上海誉好数据技术有限公司股权项目资产评估报告书》（开元评报字[2015]008号）对上海誉好于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币10,298.93万元。本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
2015年1月，经各方商议确定，公司以人民币8,239.14万元的价格受让上海誉好股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶持有的上海誉好80%股权。
2、《股权转让协议书》的签署日期：2015年1月28日。
3、交易标的：转让方持有的上海誉好80%股权，包括：齐亚魁持有的上海誉好50%股权；杨长发持有的上海誉好7.5%股权；张凯持有的上海誉好7.5%股权；王陈娟持有的上海誉好7.5%股权；杨晶晶其持有的上海誉好7.5%股权。
4、交易结算方式：受让方应于受让方董事会审议通过本次股权转让之日起30日内向转让方支付股权转让价款2,059.79万元（其中：转让方齐亚魁1,287.39万元；转让方杨长发193.10万元；转让方张凯193.10万元；转让方王陈娟193.10万元；转让方杨晶晶193.10万元），于股权转让完成日起30日内向转让方支付剩余股权转让价款6,179.35万元（其中：转让方齐亚魁3,862.15万元；转让方杨长发579.30万元；转让方张凯579.30万元；转让方王陈娟579.30万元；转让方杨晶晶579.30万元）。
5、《股权转让协议书》生效条件和生效时间：该交易相关的《股权转让协议》已于2015年1月28日经各方授权代表签字和盖章后生效。
6、履行情况：交易标的工商变更登记已完成，我公司已按照协议规定完成全部股权转让款的支付。
五、本次交易的目的和对公司的影响
金融行业的移动信息服务业务是公司发展历程中的重要支柱和优势领域，而移动互联网的迅速发展蓬勃兴起正迅速改变传统行业再造市场格局。由此公司确立了“金融行业＋移动互联网”的宏观发展战略。公司借助原有运营商合作关系、集团客户服务优势，通过对行业规则的掌握，产品创新的提升，外部资源的整合，先后涉足移动展业与延保服务的业务领域，快速形成互联网保险领域的亮点。
上海誉好以移动互联网思维构造保险产品及其延伸运营服务，帮助保险公司进行垂直领域保险产品创新，主要业务包括航班延误险服务与手机延保服务，在互联网创新型小额保险产品服务领域及垂直保险服务领域取得先发优势，其在用户需求趋势判断、保险风险数据、算法模型以及基于大数据的分析方面形成良好积淀。
本次股权收购交易有助于公司增强盈利能力，发挥
