证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2016-022号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于收购中信乐益通商务科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、该交易涉及金额未达到董事会及股东大会审议标准，不需经过公司董事会或股东大会批准。
3、本次股权收购所需的资金来源为京天利自有资金，本次收购不会对公司财务状况产生重大影响。
4、2015年6月19日北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”、“本公司”或“公司”）与北京正德文化传播有限公司（以下简称“正德文化”）签署股权转让意向书，拟以自有现金受让正德文化持有的中信乐益通商务科技有限公司（以下简称“中信乐益通”）26%的股权。后因中信乐益通部分股东对此交易有其他方案的安排，经协商，2015年8月17日公司与正德文化签署了解除股权转让意向书的协议，公司终止了该次股权收购事项的筹划。
风险提示：
1、积分业务技术不能持续进步的风险
随着互联网金融的创新、生态环境的变化，积分行业也面临应用场景的变化所带来的对各类新需求的适应要求。如果不能积极响应市场对积分运作的新需求、不能紧跟移动互联趋势下的巨大变化完成相应的技术迭代升级，则存在被后来投资项目赶超的风险。
2、中信乐益通核心业务受相关行业变动影响较大的业绩下滑风险
通用积分计划是通过扩充现有积分平台，把不同行业的众多商企以签约的方式聚集到这个平台上来。如果积分签约商户或其所属行业发生重大变化，将对当年业绩造成较为重大的影响。
一、股权转让协议签署概况
2016年3月25日本公司与正德文化、报联新动力（北京）科技有限公司（以下简称“报联公司”）、上海亿马系统有限公司（以下简称“上海亿马公司”）签署股权转让四方协议，京天利拟以自有现金984万元受让正德文化持有的中信乐益通20.5%的股权，上海亿马公司分别受让正德文化持有的中信乐益通10.5%的股权和报联公司持有的中信乐益通10%的股权。
二、股权转让方情况介绍
正德文化成立于2005年10月12日，注册资本1000万元，经营范围为组织文化艺术交流；公关顾问；企业形象策划；承办展览展示；技术开发、转让、培训、咨询、服务；体育运营项目经营（不含棋牌）；经济贸易咨询。
公司与正德文化不存在关联关系，本次股权转让事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、目标公司情况介绍
1、基本情况
中信乐益通成立于2012年5月25日，注册资本6000万元，经营范围为销售食品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；投资管理；资产管理；经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；会议服务；批发计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、机械设备、电子产品、文化用品、日用品、花卉、礼品；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
中信乐益通目前的股东与股权比例为：中信控股有限责任公司持有中信乐益通51%的股权、正德文化持有中信乐益通39%的股权、报联新动力（北京）科技有限公司持有中信乐益通10%的股权。
中信乐益通的业务发展战略是打造全国最大的通用积分平台，计划利用三个阶段共五年的时间，逐步发展成为国内最大的以商业积分服务为主的高科技金融服务企业。截至目前，中信乐益通已确立了积分汇兑、积分消费、（福利）积分销售、客户忠诚度管理与服务四大业务板块，已签约客户包括中国电信、中信银行、中信信用卡、中国国航、中国南航、中国东航等国内知名企业。
2、转让前后股权结构：
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
北京正德文化传播有限公司 39% 8%
报联新动力（北京）科技有限公司 10% ―
中信控股有限责任公司 51% 51%
上海亿马系统有限公司 ― 20.5%
京天利 ― 20.5%
合计 100% 100%
3、主要财务数据
单位：人民币元
项目 2015年度 2015年1-6月 2014年度
营业收入 8,855,189.10 1,647,908.38 4,817,918.71
净利润 520,709.32 -853,095.31 -2,621,072.81
项目 2015年12月31日 2015年6月30日 2014年12月31日
总资产 99,135,749.91 66,306,365.95 66,202,152.44
所有者权益 44,399,858.64 43,026,054.01 43,879,149.32
注：2014年度、2015年1-6月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了“致同专字（2015）第110ZC3171号”审计报告；2015年度的财务数据未经审计。
四、协议的主要内容
1、股权转让及受让
正德文化将持有中信乐益通31%的部分股权分别转让给京天利持有20.5%和上海亿马公司持有10.5%，报联公司将持有中信乐益通10%的全部股权转让给上海亿马公司持有，京天利和上海亿马公司受让该部分共计41%的中信乐益通股权，并各自持有中信乐益通股权的20.5%。
中信控股有限责任公司同意正德文化和报联公司分别对京天利和上海亿马公司转让中信乐益通共计41%的股权，并放弃同等条件下的优先购买权，由京天利和上海亿马公司分别各自受让持有20.5%。
2、股权转让价格
经各方同意，股权转让价款基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2015）第110ZC3171号”审计报告作为股权转让价款的计算依据，即中信乐益通每壹股股权转让价款为0.8元人民币，按中信乐益通注册资金6000万元人民币计算，本次股权转让，由京天利向正德文化支付20.5%的股权转让价款共计984万元人民币（计算公式为：股权转让价款＝注册资金6000万
*20.5%*0.8元）。
3、股权转让价款的支付方式
1）本协议生效之日起5日内，由京天利向正德监管账户存入股权转让款。
2）、各方应支付与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。各方应负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。
4、违约责任
1）、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。
2）、若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；
（1）、暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务。
（2）、如转让一方的违约行为造成了本协议项下的股权转让无法继续进行，则受让方有权向违约转让方发出书面通知要求弥补违约，违约转让一方在收到受让方弥补违约通知后十五个工作日内（或在受让方要求的其他补救期间内）未能弥补违约的，或其弥补措施毫无效果致使受让方仍然无法实现本协议签署目的，受让方有权中止或终止本协议。
3）、违约行为将会直接导致各方无法实现本协议目的，因此各方无任何异议的一致同意：任何一方违约将对守约一方产生全额股权转让价款的5%作为违约金，并分别对守约方单独进行赔付。
4）、除一方违约导致本协议各方丧失签订目的，或导致本协议全部条款已不具备签订的意义，或导致本协议执行已无法有效实现，除此之外，一方违约不影响其他守约方继续履行本协议。
5）、受让方未能按照本协议约定按时足额支付股权受让款的，即构成违约，应按照迟延汇款每日3万元向转让方支付违约金，直至约定的汇款全部到账之日；受让方迟延汇款超过10日的，转让方有权单方面解除本协议书。
5、协议生效时间
协议及其附件自各方或其授权代表签署之日起生效。
五、本次股权转让事宜对公司的影响
中信乐益通是国内领先的跨业积分通兑平台运营商，以中信集团的几千万客户为基础，以中信集团下属金融、地产、保险、证券、酒店、贸易、零售等五十多个行业资源为依托，同时整合集团战略合作伙伴资源优势，实现跨业积分在乐益通平台的通汇通兑，引导用户消费习惯，远期经营目标为确立积分营销领域的标杆地位。
中信乐益通的母公司中信控股的最终控制人为中国中信集团有限公司，中国中信集团有限公司是国际化大型跨国企业集团，在国内外市场具备较高的商誉价值，其下属的多行业子公司，能够为实现积分通兑提供充分的渠道优势及权益资源。中国中信集团有限公司现有个人客户约3200万人，其中金融类客户约有2700万人，这些客户资源均为国内最优质的客户群体。而金融行业个人客户群体是京天利互联网保险发展战略规划中最核心最重要的目标客户群体，这将加速京天利互联网保险业务的市场拓展；同时，本次参股中信乐益通，有利于充分利用信息技术时代的虚拟货币价值、在合规的前提下提升整个价值链的结算速度，探索互联网保险商业模式的相对竞争优势，对于提升公司可持续发展能力有着积极影响。
六、备查文件
1、中信乐益通商务科技有限公司股权转让协议。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2015）第110ZC3171号”审计报告。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二○一六年三月二十八日
