证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2016-016号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于收购北京众合四海保险代理有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。
5、本次股权收购完成后，北京众合四海保险代理有限公司（以下简称“众合四海”）将成为北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“京天利”、“公司”、“本公司”）控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
6、北京联信汇业投资管理有限公司（以下简称“联信汇业”）持有众合四海80%股份，联信汇业法定代表人及实际控制人为郑磊，郑磊亦是北京汉辰佳业文化传播有限公司（以下简称“汉辰佳业”）的法定代表人及实际控制人。
2011年5月26日，汉辰佳业分别与邝青、钱永美、钱永耀签订了上海报春通信科技有限公司（以下简称“上海报春”）股权转让协议，汉辰佳业以1,200万元的价格受让了邝青、钱永美、钱永耀持有的上海报春90%、6.6%、3.4%的股权；2014年12月1日，汉辰佳业与上海天彩投资管理有限公司（以下简称“天彩投资”）签订了股权转让协议，汉辰佳业将持有的上海报春100%股权以4,000万元人民币价格转让给天彩投资。
一、交易概述
公司拟与北京联信汇业投资管理有限公司、滕华砚、章振宇（以下简称“转让方”）签署《关于北京众合四海保险代理有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式作价人民币303.45万元收购转让方持有的众合四海51%的股权。
目前，公司聘请的中介机构已完成对众合四海的尽职调查、审计工作，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购北京众合四海保险代理有限公司51%股权的议案》。独立董事针对本次收购事宜发表了明确的同意意见。
二、交易对方的基本情况
1.北京联信汇业投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
设立时间：2014年12月09日
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6705室
法定代表人：郑磊
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；技术开发、技术转让；家庭劳务服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.滕华砚
身份证号码：130203197401050318
住所：河北省唐山市路北区西山道煤研分院南2楼3门16号
3.章振宇
身份证号码：3426221987073077717
住所：北京市海淀区中关村南大街5号院2005级三院
三、众合四海基本情况
1、众合四海概况
名称：北京众合四海保险代理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
设立时间：2007年09月06日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：北京市朝阳区安华里二区13号楼101室
法定代表人：滕华砚
经营范围：在北京市行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。（经营保险代理业务许可证有效期至2017年08月22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、转让前后股权结构
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
北京联信汇业投资管
80% 39.2%
理有限公司
滕华砚 16% 7.84%
章振宇 4% 1.96%
京天利 ― 51%
合计 100% 100%
3、公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对众合四海2015年度财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的《北京众合四海保险代理有限公司审计报告》（大华审字[2016]002240号），众合四海主要财务数据如下：
项目 2015年度（万元）
资产总额 1,907.61
负债总额 1,310.88
应收款项总额 1,260.62
或有事项涉及总额 --
净资产 596.74
营业收入 4,484.42
营业利润 -99.03
净利润 172.98
经营活动产生的现金流量净额 -431.36
四、交易定价依据：
2015年12月31日众合四海经审计的净资产为人民币5,967,354.56元。经双方协商一致,以审计后众合四海的净资产值作为定价参考依据，众合四海整体作价人民币595万元，51%众合四海股权的转让对价为人民币303.45万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与转让方签署《关于北京众合四海保险代理有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让方：北京联信汇业投资管理有限公司、滕华砚、章振宇
2、受让方：北京无线天利移动信息技术股份有限公司
3、转让标的：转让方持有的众合四海51%的股权，包括：北京联信汇业投资管理有限公司持有的众合四海40.8%股权；滕华砚持有的众合四海8.16%股权；章振宇持有的众合四海2.04%股权。
4、交易价格：人民币303.45万元。
5、支付方式：受让方应于工商行政管理部门变更登记完成之日起30日内向转让方指定的银行账户支付相应的股权转让价款。
6、期间损益：如果众合四海因非正常经营性原因造成亏损或资产流失，转让方和受让方应在股权转让完成日后的30日内，聘请中介机构对众合四海评估基准日至股权转让之日的期间损益进行审计，并根据审计结果在30日内对众合四海期间损益进行确认，若涉及补足的，由转让方进行补足。补足金额为众合四海期间减少的净资产金额的51%，由转让各方按其本次向受让方出让的众合四海股权比例承担。
7、转让方承诺：
（1）转让方保证所转让给受让方的股权是转让方合法拥有的股权，转让方对各自拥有的股份具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响甲方利益的瑕疵。转让方保证众合四海不存在任何未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。转让方保证众合四海为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，所有经营活动合法、合规。
（2）转让方承诺，因转让方原因导致在大华会计师事务所出具的基准日为2015年12月31日的审计报告中未披露的一切债务（包括但不限于质押、抵押、担保、现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任）由转让方承担；有关行政、司法部门对众合四海被此次收购之前所存在的行为所做出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担；
（3）在股权转让完成日之前,除经受让方书面同意外,转让方应确保及促成：众合四海采取一切合理的措施保存和保护其全部资产；
众合四海不会采取任何严重妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动,亦不会采取任何导致构成违反保证的行动；
除在一般正常经营过程中订立的外,众合四海不会订立任何其他协议、合同、安排或交易。
（4）转让方中各方承诺不从事与众合四海竞争的业务，也不参与任何可能与众合四海的利益相竞争或以其他形式与众合四海的利益相冲突的经济活动。
8、协议的生效：协议自双方签署并经受让方董事会审议通过本次股权转让之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
2015年互联网保险一路高歌猛进，专业的互联网保险公司批准设立，保险公司、保险经纪公司、保险代理公司、保险公估公司等从业主体纷纷触网，互联网保险保费收入已突破2000亿元。
按照公司互联网保险战略，除产品创新型的发展外，公司将加快在保险从业资质齐全方面的布局。继2015年12月16日收购上海天彩保险经纪有限公司100%股权后，公司拟对于区域龙头企业—众合四海的收购，是垂直领域金融保险产品营销渠道拓展、售后服务落地的重要举措。
众合四海是中国保险代理行业的区域龙头，众合四海深耕北京多年，发展战略清晰，具备较强的本地渠道培训、服务与营销管理能力和较为完善的风控体系。众合四海积极探索“互联网+本地服务”的新业态与新的保险消费价值体验，除20余家传统合作保险公司外，目前众合四海与众安在线等新兴互联网保险公司开展深度合作。
众合四海致力于成为北京地区领先的，集互联网、保险营销管理与本地化服务一体化的综合平台，在互联网技术与信息化水平提升上需要强有力的支持。京天利具备丰富的保险展业项目开发经验，并在APP、微信等移动技术保险行业应用上拥有深厚的技术积累，与主要的保险公司拥有悠久、良好的商务合作关系。本次收购对于提高公司未来的经营业绩，提升公司可持续发展能力有着积极影响。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京众合四海保险代理有限公司审计报告》（大华审字[2016]002240号）。
特此公告。
