证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码（2015）011号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于收购上海誉好数据技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。公司拟变更原有部分募集资金用途（变更金额为8,055.68万元）用以支付本次股权收购对价，变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过。若公司股东大会未能批准本次变更募集资金用途事项，则公司将以其他自有资金支付本次股权收购对价。
5、本次股权收购完成后，上海誉好数据技术有限公司（以下简称“上海誉好”）将成为北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“京天利”）控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
一、交易概述
公司拟与上海誉好的股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶签署《关于上海誉好数据技术有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式作价8,239.14万元收购上海誉好80%的股权。
目前，公司聘请的中介机构已完成对上海誉好的尽职调查、审计及评估工作，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购上海誉好数据技术有限公司80%股权的议案》。独立董事针对本次收购事宜发表了明确的同意意见。
二、交易对方的基本情况
1.齐亚魁
身份证号码：43022119740905291X
住所：北京市朝阳区阜荣街8号朝庭公寓2A15D
2.杨长发
身份证号码：51352519811119261X
住所：北京市海淀区清河三街清上园4号楼2单元1401
3.张凯
身份证号码：410802198204081033
住所：北京市昌平区回龙观龙锦苑四区1号楼3-302
4.王陈娟
身份证号码：310230197612083323
住所：上海市黄浦区斜土路766弄1号1503室
5.杨晶晶
身份证号码：211402197711071021
住所：北京市丰台区怡海花园富泽园1号楼2407
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况。
名称：上海誉好数据技术有限公司
公司类型：有限责任公司
设立时间：2004年3月4日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：上海市松江区人民南路60号82室
法定代表人：齐亚魁
经营范围：数据技术、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），办公设备、家用电器、计算机维修；电子产品、机电设备、五金交电、办公用品、百货、服装、鞋帽批发零售。
2、转让前后股权结构：
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
齐亚魁 70% 20%
杨晶晶 7.5% ―
杨长发 7.5% ―
张凯 7.5% ―
王陈娟 7.5% ―
京天利 ― 80%
合计 100% 100%
3、公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2014年度财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的《上海誉好数据技术有限公司审计报告》（大华审字[2015]000810号），上海誉好主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年度
资产总额 2,517.89
负债总额 167.41
应收款项总额 144.07
或有事项涉及总额 -
净资产 2,350.48
营业收入 1,580.23
营业利润 1,124.88
净利润 1,087.99
经营活动产生的现金流量净额 5,622.50
四、交易标的评估情况与定价依据：
本次股权收购交易的定价以上海誉好截至评估基准日(2014年12月31日)的股东权益评估数值协商确定，开元资产评估有限公司出具的《北京无线天利移动信息技术股份有限公司拟收购上海誉好数据技术有限公司股权项目资产评估报告书》（开元评报字[2015]008号）对上海誉好于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币10,298.93万元。本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
经各方商议确定，公司以人民币8,239.14万元的价格受让上海誉好股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶持有的上海誉好80%股权。
五、交易协议的主要内容
公司拟与齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶签署《关于上海誉好数据技术有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让方：齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶
2、受让方：北京无线天利移动信息技术股份有限公司
3、转让标的：转让方持有的上海誉好数据技术有限公司80%股权，包括：齐亚魁持有的目标公司50%股权；杨长发持有的目标公司7.5%股权；张凯持有的目标公司7.5%股权；王陈娟持有的目标公司7.5%股权；杨晶晶其持有的目标公司7.5%股权。
4、交易价格：人民币8,239.14万元。
5、支付方式：受让方应于受让方董事会审议通过本次股权转让之日起30日内向转让方支付股权转让价款2,059.79万元（其中：转让方齐亚魁1,287.39万元；转让方杨长发193.10万元；转让方张凯193.10万元；转让方王陈娟193.10万元；转让方杨晶晶193.10万元）, 于股权转让完成日起30日内向转让方支付剩余股权转让价款6,179.35万元（其中：转让方齐亚魁3,862.15万元；转让方杨长发579.30万元；转让方张凯579.30万元；转让方王陈娟579.30万元；转让方杨晶晶579.30万元）。
6、期间损益：如果目标公司因非正常经营性原因造成亏损或资产流失，转
让方和受让方应在股权转让完成日后的30日内，聘请中介机构对目标公司评估基准日至股权转让之日的期间损益进行审计，并根据审计结果在30日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由转让方进行补足。补足金额为目标公司期间减少的净资产金额的80%，由转让方中各自然人按其本次向受让方出让的目标公司股权比例承担。
7、转让方的服务、保密与竞业禁止承诺：
（1）转让方中各自然人承诺与标的公司签订劳动合同及保密和竞业禁止协议，该等协议的有效期应至少持续至2017年12月31日。各自然人在有效期内不从事与标的公司相同或竞争的业务，也不参与任何可能与标的公司的利益相竞争或以其他形式与标的公司的利益相冲突的经济活动。
（2）未经标的公司董事会的书面批准，转让方中各自然人在标的公司服务期间，其不同时在标的公司以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务。
8、转让方的业绩补偿承诺：
（1）转让方承诺：目标公司在2015-2017年经审计的扣非净利润累加不少于3,000万元。其中，2015年度不少于800万元，2016年度不少于1,000万元，2017年度不少于1,200万元。
（2）受让方在上市公司进行2015-2017年各年度审计时，对目标公司的当年实际实现的扣非净利润数与转让方在本协议中承诺的扣非净利润数的差额予以审查，并由负责受让方审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。
（3）若经负责受让方年度财务报告审计的注册会计师审核确认，目标公司在承诺期限内各年度累计实现利润未能达到利润承诺，则齐亚魁应于上市公司2015-2017年各年度审计报告出具之日起7日内向受让方支付补偿。各年度应补偿金额按照如下方式计算：
各年度应补偿金额=（当年及以前年度累积承诺净利润数－当年及以前年度累积实现净利润数）÷三年承诺净利润合计数×本次目标公司整体评估价值－以前年度已补偿金额。
（4）若任一年度根据前款公式计算得出转让方应补偿金额为负数，则表示转让方本年度无补偿义务，但受让方不退还以前年度已收取的补偿金额。
（5）在本次目标股权转让办理工商行政管理部门变更登记的同时，齐亚魁将以本次目标股权转让后继续持有的目标公司10%股权质押予受让方，为转让方未来因利润承诺未达到而产生的补偿义务提供担保。如齐亚魁未能及时履行补偿义务，由受让方全权处理质押股权。
9、协议的生效：协议自双方签署并经受让方董事会审议通过本次股权转让之日起生效.
六、本次交易的目的和对公司的影响
金融行业的移动信息服务业务是公司发展历程中的重要支柱和优势领域，而移动互联网的迅速发展蓬勃兴起正迅速改变传统行业再造市场格局。由此公司确立了“金融行业＋移动互联网”的宏观发展战略。公司借助原有运营商合作关系、集团客户服务优势，通过对行业规则的掌握，产品创新的提升，外部资源的整合，先后涉足移动展业与延保服务的业务领域，快速形成互联网保险领域的亮点。
上海誉好以移动互联网思维
