证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 A座 15层）
二〇二一年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
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贺增林 张发群 龚亚樵 万程
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常晓波 赵嵩正 王周户
西安天和防务技术股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
____________ ____________ ____________
宁宸 赵鹏 李武娟
西安天和防务技术股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
未担任董事的其他高级管理人员签名：
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段永 彭博 陈桦 ___
彭华
西安天和防务技术股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
目 录
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行概要...... 8
三、本次发行对象基本情况...... 13
四、本次发行相关机构...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 21
一、本次发行前后股东情况...... 21
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况...... 22
三、本次发行对公司的影响...... 22第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见. 24
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见...... 24
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 24第四节 发行人律师关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发
行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第五节 有关中介机构声明 ...... 27
第六节 备查文件...... 32
一、备查文件...... 32
二、查阅地点及时间...... 32
三、查阅时间...... 32
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
天和防务/公司/上市公 指 西安天和防务技术股份有限公司
司/发行人
南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司
华扬通信 指 深圳市华扬通信技术有限公司
方正保荐/独立财务顾
问/主承销商/独立财务 指 方正证券承销保荐有限责任公司
顾问（主承销商）
发行股份募集配套资金
/募集配套资金/配套融 指 天和防务发行股份募集配套资金
资
公司律师/发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 发行期首日，即 2021 年 8月 9日
发行价格 指 15.29 元/股
发行数量 指 38,587,311 股
发行方案 指 西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金发行方案
认购邀请书/《认购邀 指 西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产
请书》 并募集配套资金认购邀请书
缴款通知书 指 西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金缴款通知书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法（试 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》 行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的决策程序
2020 年 2 月 3 日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 4 月 14 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案通过国家国
防科技工业局的军工事项审查。
2020 年 7 月 10 日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，再次审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 8 月 24 日，天和防务召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 10 月 18 日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
关于取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案中发行价格调整机制等相关议案。
2021 年 7 月 15 日，天和防务召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期等相关议案。
2021 年 8 月 2 日，天和防务召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，天和防务召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案。
（二）标的公司及交易对手的内部决策
本次交易标的公司南京彼奥和华扬通信均已履行内部决策程序，股东会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易的交易对手均已履行内部决策程序，同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
（三）监管部门注册过程
2020 年 11 月 4 日，公司收到深交所出具的《关于西安天和防务技术股份有
限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函[2020]030019 号），审核同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
2020 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于同意西安天和防务技术股份有
限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3666 号），同意发行人发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
（四）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 38,587,311 股，发行价格为 15.29 元/股，募集资
金总额为 589,999,985.19 元，实际募集资金净额为 573,363,727.96 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8月 16 日出具的《验证报
告》（天健验【2021】第 2-32 号），截至 2021 年 8月 16 日止，方正保荐已收到
本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购资金合计人民币 589,999,985.19元。
2021 年 8 月 17 日，方正保荐将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项划
转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）2021 年 8 月 18 日出具的《验资报告》（天健验【2021】第 2-33 号），截
至 2021 年 8 月 18 日止，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集
资 金 总 额 为人 民 币 589,999,985.19 元 ，扣 除 与 发 行 有 关的 费 用 人 民 币
16,636,257.23 元（不含税），募集资金净额为人民币 573,363,727.96 元，其中，计入股本 38,587,311.00 元，计入资本公积（股本溢价）534,776,416.96 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发 行对象 申购 报价情 况， 本次向 特定 对象发 行股 票的 数量为
38,587,311 股。发行股票数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中
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