证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd.
（陕西省西安市高新区西部大道158号）
2024年度
向特定对象发行股票预案
二 〇 二四年九 月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）。西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。贺增林先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）系贺增林先生控制的企业。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.33 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 110,584,518 股（含本数），占本次
发行前公司总股本的 21.36%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的相关要求，本预案已在“第七节 公司利润分配政策及分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年现金分红及未分配利润使用情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说
明”，注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票完成后，贺增林先生及其控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）以及一致行动人刘丹英女士共计持有公司股份比例超过 30%，导致本次认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购主体已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 8
一、一般释义......8
二、专业释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 17
四、本次发行方案概要...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 21
八、关于免于发出要约的说明...... 21
九、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 22
第二节 发行对象的基本情况...... 23
一、发行对象的基本情况...... 23
二、发行对象及其主要负责人最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况...... 24
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 24
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易...... 24
五、认购资金来源情况...... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 26
一、协议主体与签订时间...... 26
二、标的股票认购...... 26
三、标的股票的交割...... 28
四、滚存未分配利润安排...... 28
五、限售期...... 28
六、协议的生效...... 29
七、协议的终止...... 29
八、违约责任...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金使用计划...... 31
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 31
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响...... 33
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 34
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况...... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 37
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 37
五、本次发行对上市公司负债情况的影响...... 37
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 39
一、国内外环境变化的风险...... 39
二、业务与经营风险...... 39
三、应收账款坏账风险...... 39
四、管理风险...... 40
五、新技术研发风险...... 40
六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险...... 40
七、审批风险及交易终止风险...... 41
八、股票价格波动的风险...... 41
第七节 公司利润分配政策及分配情况...... 42
一、公司现行利润分配政策...... 42
二、公司最近三年利润分配情况...... 45
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 46
四、公司未来三年股东回报计划...... 46
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 51
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算...... 51
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 53
三、本次发行的必要性和合理性...... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 54
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 54
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺...... 56
七、
