证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-043
西安天和防务技术股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届
董事会第九次会议于 2024 年 9 月 26 日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通
知于 2024 年 9 月 23 日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事
长贺增林先生召集，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数 2 人，董事张发群先生、彭华先生以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备向特定对象发行股票的资格。
董事贺增林先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司制定了 2024 年向特定对象发
行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案（以下简称“本次向特定对象发行股票方案”）。董事会对本次向特定对象发行股票方案逐项审议和表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“君耀领航”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.33 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 110,584,518 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 21.36%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（7）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发
行费用后拟将募集资金净额全部用于补充流动资金，具体情况如下：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额
1 补充流动资金 不超过 70,000 万元
合计 不超过 70,000 万元
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
董事贺增林先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证并编制了《西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
董事贺增林先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
公司实施向特定对象发行股票，为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
董事贺增林先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果
