上市地：深圳证券交易所 证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署时间：二零二一年一月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 12.54 元/股。
二、本次新增股份数量为 47,049,434 股，本次发行后公司股份数量为
479,049,434 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 1 月 26 日受
理天和防务的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天和防务的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021
年 2 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中张传如、钟进科通过本次交易取得的上市公司股份的 15%，自发行结束日起 36 个月内不得转让，取得的上市公司股份的 85%，自发行结束日起 12 个月内不得转让；龚则明、黄云霞、徐悦、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束日起 12 个月内不得转让；天兴华盈通过本次交易取得的上市公司股份在发行结束日起 36 个月内不进行转让。
五、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因配套募集资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所等机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注
册 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一章 本次交易概况...... 7
一、本次交易基本情况...... 7
二、本次交易的定价原则及交易对价...... 8
三、本次交易发行股份的具体情况...... 9
四、过渡期间的损益安排 ......14
五、本次交易对上市公司的影响......14
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......16
第二章 本次交易实施情况......17
一、本次交易决策过程和批准情况......17
二、本次交易的实施情况 ......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......20
六、相关协议及承诺的履行情况......20
七、相关后续事项的合规性及风险......21
第三章 新增股份的数量和上市时间......22
第四章 本次股份变动情况及影响......25
一、股份变动情况......25
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况......26
三、本次交易对上市公司的影响......26
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......35
一、独立财务顾问结论性意见 ......35
二、法律顾问结论性意见 ......35
第六章 持续督导......36
一、持续督导期间......36
二、持续督导内容......36
第七章 备查文件......38
一、备查文件目录......38
二、备查地点 ......38
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金之实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书 指 西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）（注册稿）
天和防务/公司/上市 指 西安天和防务技术股份有限公司
公司/本公司
南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司，上市公司控股子公司
华扬通信 指 深圳市华扬通信技术有限公司，曾用名“深圳华扬通信股份有
限公司”，上市公司控股子公司
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：龚则明、黄云霞、张传
如、钟进科、徐悦
交易对方/交易对手方 指 华扬通信 40.00%股权的交易对方：李汉国、黄帝坤、李海
东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
天兴华盈 指 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易双方 指 天和防务、交易对方
交易标的/标的资产 指 南京彼奥 49.016%股权、华扬通信 40.00%股权
标的公司/目标公司 指 南京彼奥电子科技有限公司和/或深圳市华扬通信技术有限
公司
本次重组/本次交易/ 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%股权和控
本次重大资产重组 指 股子公司华扬通信 40.00%股权；同时非公开发行股份募集配
套资金
发行股份购买资产 指 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%股权和控
股子公司华扬通信 40.00%股权
发行股份募集配套资
金/募集配套资金/配 指 天和防务发行股份募集配套资金
套融资
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第四次会
定价基准日 指 议决议公告日，即 2020 年 2 月 5 日；本次发行股份募集配套
资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至天和防务名下之工商变更登记日
本次发行股份购买资 标的资产过户登记至上市公司名下后，本次购买资产中的对价
产实施完成之日/发行 指 股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所创业板上
结束日 市之日
资产评估报告/评估报 指 开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]364 号资产评
告 估报告和开元评报字[2020]365 号资产评估报告
审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2-
487 号审阅报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会
法》 第 168 号令）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（证监会第 169 号令）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
（深证上〔2020〕503 号）
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问/方正承 指 方正证券承销保荐有限责任公司
销保荐
律师/法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
律师
会计师/审计机构/天 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健会计师/天健
评估师/评估机构/开 指 开元资产评估有限公司
元评估/开元
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明 外，均为采用四舍五入而致。
第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易的方案为上市公司通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥 49.016%的股权，购买李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信40.00%的股权。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集总额不超过 59,000.00 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 30%的配套资金，用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料生产及研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.54 元/股，上市公司向交易对
方合计发行股份 47,049,434 股，具体情况如下：
序号 姓名/ 标的公司 持有标的公司 出资比例 交易对价 发行股份
名称 名称 出资额（万元） （%）
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