证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2021-002
西安天和防务技术股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】3666 号），具体内
容详见公司于 2020 年 12 月 31 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关
于发行股份购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会注册批复的公告》（公告编号：2020-113）。
公司收到中国证监会的注册文件后积极开展标的资产交割工作，已分别于2021年 1
月 5 日、2021 年 1 月 21 日完成了本次交易标的深圳市华扬通信技术有限公司（以下简
称“华扬通信”）40%股权、南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）49.016%股权的过户手续及相关工商变更登记，公司现分别持有华扬通信、南京彼奥 100%股权。
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2021年1月5日，华扬通信已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，公司合计持有华扬通信 100%股权，华扬通信成为公司的全资子公司。
2021 年 1 月 21 日，南京彼奥已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手
续，并收到了南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，公司合计持有南京彼奥 100%股权，南京彼奥成为公司的全资子公司。
2、本次交易实施后续事项
截至本公告日，本次交易的后续事项主要包括：
（1）根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（2）公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（3）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（4）公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
（5）本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
（6）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组审核规则》、《上市规则》、《创业板发行管理办法》和《持续监管办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。
天和防务尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。天和防务尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对天和防务不构成重大风险。
2、律师法律意见
本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施标的资产过户的
法定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；本次交易相关方尚需办理法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易相关方按照相关本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十二日
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