上市地：深圳证券交易所 证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（注册稿）
交易类型 交易对方
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦
发行股份购买资产 华扬通信 40.00%股权的交易对方：
李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天
兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
签署时间：二零二零年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的核准和注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买南京彼奥电子科技有限公司 49.016%股权的交易对方龚
则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦及发行股份购买深圳市华扬通信技术有限公司 40.00%股权的交易对方李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出具如下承诺：
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司已出具承诺：本单位及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具承诺：本所为上市公司本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与上市公司承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：本所作为西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的评估机构开元资产评估有限公司已出具承诺：本公司及经办资产评估师承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于 2020 年 11 月 4 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的
《关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030019 号）（以下简称“落实函”）。
根据落实函的相关要求，公司会同相关中介机构逐项落实并完成了《西安天和防务技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函>的回复》（以下简称“落实函回复”）。
公司根据审核要求及落实函回复的相关内容，对重组报告书进行了再次补
充修订，对比公司 2020 年 11 月 4 日披露的《西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，修订的具体内容如下：
1、对“结合报告期内南京彼奥主要原材料采购单价的变动情况、主要产成品中所需原材料的配比情况等，旋磁铁氧体的单位直接材料成本大幅下降的原因，是否与南京彼奥采购单价变动匹配，报告期内营业成本核算是否完整”相关 内容进 行了 补充披 露，详 见本 报告书 “第九 章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析/（三）标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析/1、南京彼奥最近两年一期财务状况及盈利能力分析”。
2、对“南京彼奥电力采购量增长幅度与主要产品的产量增长幅度不匹配的原因及合理性”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/5、主要原材料及能源供应情况”。
3、对“结合报告期内主要原材料采购单价的变动情况、未来年度原材料采购单价变动预期、预测期内主要产品销售数量变动情况等，分析报告期及预测期材料成本的合理性，是否存在通过降低预测材料成本来提高预测期毛利率及净利润率水平、进而提高评估作价的情形，并对其影响进行量化分析”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第六章 标的资产估值及定价情况/ 二、南京彼奥评估情况/（四）评估依据的合理性分析/2、毛利率合理性分析”。
4、对“华扬通信获得 A 公司等主要客户的方式，与主要客户开展合作的背
景、是否存在依赖关键股东或核心人员的情形，并结合华扬通信与主要客户合作协议的主要内容及合作期限、合作稳定性，是否存在大客户流失风险”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”。
5、对“标的公司主要客户流失的风险”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“重大事项提示/一、上市公司特别提示投资者关注以下与标的公司相关的重大风险/（四）标的公司主要客户流失的风险”、“重大风险提示/一、与标的公司相关的风险/（四）标的公司主要客户流失的风险”及“第十二章 风险因素/一、与标的公司相关的风险/（四）标的公司主要客户流失的风险”。
6、对“结合预测期内经营业绩的预测依据及可实现性、本次交易评估增值情况、交易对方获得股份的锁定期安排、主要客户的取得方式及客户流失风险、对主要核心人员的依赖风险等，披露本次交易未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司及中小股东利益，及上市公司为防止交易后南京彼奥、华扬通信业绩下滑所采取的应对措施及有效性”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第一章 本次交易概况/三、本次交易的具体方案”。
7、对“标的资产未来业绩增长的预测未考虑主要客户的市场占有率、市场格局变化、客户流失风险等因素是否谨慎、合理” 相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第六章 标的资产估值及定价情况/二、南京彼奥评估情况/（四）评估依据的合理性分析”及“第六章 标的资产估值及定价情况/三、华扬通信评估情况/（四）评估依据的合理性分析”。
8、对“对标的资产未来业绩增长的预测未考虑主要客户的市场占有率、市场格局变化、客户流失风险等因素的风险”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“重大事项提示/一、上市公司特别提示投资者关注以下与标的公司相关的重大风险/（六）对标的资产未来业绩增长的预测未考虑主要客户的市场占有率、市场格局变化、客户流失风险等因素的风险”、“重大风险提示/一、与标的公司相关的风险/（六）对标的资产未来业绩增长的预测未考虑主要客户的市场占有率、市场格局变化、客户流失风险等因素的风险”及“第十二章 风险因素
/一、与标的公司相关的风险/（六）对标的资产未来业绩增长的预测未考虑主要客户的市场占有率、市场格局变化、客户流失风险等因素的风险”。
9 、对 “本次 交易 完成后 上市公 司对 标的资 产加 强管控 的有 效措施 ” 相关
内容进行了补充披露，详见本报告书“重大事项提示/十四、本次交易完成后上市公司对标的资产加强管控的有效措施”。
10、对“标的公司核心技术人员流失风险” 相关内容进行了强化提示，详
见本报告书“重大事项提示/一、上市公司特别提示投资者关注以下与标的公司相关的重大风险/（一）标的公司核心技术人员流失风险”、“重大风险提示/一、与标的公司相关的风险/（一）标的公司核心技术人员流失风险”及“第十二章风险因素/一、与标的公司相关的风险/（一）标的公司核心技术人员流失风险”。
11、对“华扬通信 2020 年 4 月 30 日发出商品余额在期后的销售情况”
相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析/（三）标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析/2、华扬通信最近两年一期财务状况及盈利能力分析”。
12、对“华扬通信截至 2020 年 4 月 30 日应收账款账面余额前十名的客户
名称、账龄、信用政策及期后回款情况” 相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析/（三）标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析/2、华扬通信最近两年一期财务状况及盈利能力分析”。
13、对评估章节的标的公司历史营业成本构成数据进行
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