上市地：深圳证券交易所 证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）
交易类型 交易对方
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦
发行股份购买资产 华扬通信 40.00%股权的交易对方：
李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天
兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
签署时间：二零二零年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的核准和注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买南京彼奥电子科技有限公司 49.016%股权的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦及发行股份购买深圳市华扬通信技术有限公司 40.00%股权的交易对方李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出具如下承诺：
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司已出具承诺：本单位及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具承诺：本所为上市公司本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与上市公司承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：本所作为西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的评估机构开元资产评估有限公司已出具承诺：本公司及经办资产评估师承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2020 年 9 月 16 日公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于西
安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030011 号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，公司已会同中介机构对《审核问询函》有关事项进行了认真核查与落实，并按照《审核问询函》的要求对重组报告书进行补充、修订，涉及的主要内容如下：
1、对“南京彼奥的员工数量、专业和学历构成、核心技术人员的认定标准、‘老中青结合的研发团队’构成和具体情况”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”。
2、对“结合南京彼奥研发费用投入的项目、研发成果转化情况及预计转化可行性、自行开发核心技术的数量及市场竞争力水平、同行业比较情况等，披露人员人均工资与南京彼奥的研发能力的匹配性”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”。
3、对“南京彼奥主要产品的核心技术名称，该技术是否申请专利权，专利权归属，以及专利授权情况或核心技术保密措施”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”。
4、对“南京彼奥对核心人员依赖的风险”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“重大风险提示/一、与标的公司相关的风险”和“第十二章 风险因素/一、与标的公司相关的风险”。
5、对“结合华扬通信 2020 年 1-4 月环形器售价下降 20%的情况，补充披
露华扬通信的行业地位和研发情况，价格优势是否为华扬通信的核心竞争力”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析/（二）标的公司行业地位、竞争对手与标的公司的核心竞争力”。
6、对“南京彼奥与 A 公司签订的供货保障协议是否明确约定 A 公司具体采
购需求，南京彼奥是否仅进入 A 公司供应商名录，及上述情况对估值的影响”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析/（二）标的公司行业地位、竞争对手与标的公司的核心竞争力/3、突出竞争优势”。
7、对“A 公司直接向南京彼奥采购旋磁铁氧体产品的原因和用途，并结合
华扬通信与南京彼奥关联交易情况，披露 A 公司直接采购旋磁铁氧体产品对华扬通信的影响”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析/（二）标的公司行业地位、竞争对手与标的公司的核心竞争力/3、突出竞争优势”。
8、对“结合标的资产的行业竞争情况和可替代性，披露标的资产将在铁氧体和环形器市场中保持当前份额的依据”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第六章 标的资产估值及定价情况/二、南京彼奥评估情况/（四）评估依据的合理性分析”及“第六章 标的资产估值及定价情况/三、华扬通信评估情况/（四）评估依据的合理性分析”。
9、对“标的资产销售量的预测增长率等同与全球 5G 新增基站增长率的合
理性”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第六章 标的资产估值及定价情况/二、南京彼奥评估情况/（四）评估依据的合理性分析”及“第六章 标的资产估值及定价情况/三、华扬通信评估情况/（四）评估依据的合理性分析”。
10、对“结合华扬通信目前产能情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、4G 和 5G 环境下单个基站对环形器和隔离器的需求配比关系（如有）等因素，披露华扬通信预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第六章 标的资产估值及定价情况/三、华扬通信评估情况/（四）评估依据的合理性分析”。
11、对“华扬通信截至 2020 年 5 月 30 日在手订单的具体情况以及合同主
要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，华扬通信是否具
备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第六章 标的资产估值及定价情况/三、华扬通信评估情况/（四）评估依据的合理性分析”。
12、对“仅设置单向下跌调整机制是否有利于保护上市公司和中小投资者利益”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第五章 本次交易发行股份基本情况/一、发行股份购买资产/（五）发行价格的调整机制”。
13、对“本次交易中对交易对方设定差异化锁定期安排的原因”相关内容进行了补充披露，详见本报告书“第五章 本次交易发行股份基本情况/一、发行股份购买资产/（八）锁定期安排”。
14、对重大风险提示及风险因素进行了梳理及重新排序，详见本报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”。
15、本报告书将上市公司 2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日的相关数据及
表述更新为 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日的相关数据及表述。
目录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
中介机构声明 ......3
修订说明 ......4
目录......7
释义......12
重大事项提示 ......15
一、本次重组方案概述......15
二、本次交易涉及的股票发行情况......17
三、本次交易的必要性......25
四、本次交易的合规性......27
五、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应......28
六、本次交易资产定价的合理性......28
七、本次交易的性质......34
八、本次交易对上市公司的影响......35
九、新冠肺炎疫情的相关影响......36
十、本次交易决策过程和批准情况......38
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......39
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......51
十三、控股股东及其
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