上市地：深圳证券交易所 证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
交易类型 交易对方
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦
发行股份购买资产 华扬通信 40.00%股权的交易对方：
李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天
兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
签署时间：二零二零年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的核准和注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买南京彼奥电子科技有限公司 49.016%股权的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦及发行股份购买深圳市华扬通信技术有限公司 40.00%股权的交易对方李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出具如下承诺：
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司已出具承诺：本单位及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具承诺：本所为上市公司本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与上市公司承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：本所作为西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的评估机构开元资产评估有限公司已出具承诺：本公司及经办资产评估师承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
中介机构声明 ......3
目录......4
释义......9
重大事项提示 ......13
一、本次重组方案概述......13
二、本次交易涉及的股票发行情况......15
三、本次交易的必要性......22
四、本次交易的合规性......25
五、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应......25
六、本次交易资产定价的合理性......26
七、本次交易的性质......32
八、本次交易对上市公司的影响......32
九、新冠肺炎疫情的相关影响......34
十、本次交易决策过程和批准情况......35
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......37
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......49
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......51
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......51
重大风险提示 ......52
一、与本次交易相关的风险......52
二、与标的公司相关的风险......53
三、与上市公司相关的风险......54
四、其他风险......56
第一章 本次交易概况 ......58
一、本次交易的背景和目的......58
二、本次交易决策过程和批准情况......60
三、本次交易的具体方案......61
四、本次交易的性质......67
五、本次交易对上市公司的影响......68
第二章 上市公司基本情况 ......69
一、基本信息......69
二、公司设立情况及股权变动情况......69
三、公司股权结构情况......71
四、最近三年重大资产重组情况......71
五、最近六十个月的控制权变动......71
六、控股股东、实际控制人概况......71
七、主营业务发展情况......72
八、主要财务指标......73
九、最近三年合法合规情况......74
十、本次交易前已持有标的公司股权的说明......74
第三章 交易对方基本情况 ......75
一、发行股份购买资产交易对方......75
二、募集配套资金发行对象......91
三、其他事项说明......92
第四章 交易标的基本情况 ......93
一、南京彼奥基本情况......93
二、华扬通信基本情况......123
第五章 本次交易发行股份基本情况......170
一、发行股份购买资产......170
二、募集配套资金......178
第六章 标的资产估值及定价情况 ......189
一、本次交易评估的总体情况......189
二、南京彼奥评估情况......189
三、华扬通信评估情况......220
四、董事会对本次交易评估事项的意见......237
五、独立董事对本次交易评估事项的意见......243
第七章 本次交易合同主要内容 ......244
一、《发行股份购买资产协议》主要内容......244
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容......255
第八章 本次交易合规性和合法性分析......260
一、本次交易符合《重组办法》的相关规定......260
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定......269
三、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定......270
四、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号......273
五、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求......273
六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意
见......274
七、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见......274
第九章 管理层讨论与分析 ......275
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......275
二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析......280
三、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析......337
第十章 财务会计信息 ......347
一、标的公司最近两年一期的主要财务数据......347
二、上市公司备考财务报表......351
第十一章 同业竞争和关联交易 ......355
一、同业竞争......355
二、关联交易......359
第十二章 风险因素 ......368
一、与本次交易相关的风险......368
二、与标的公司相关的风险......369
三、与上市公司相关的风险......371
四、其他风险......373
第十三章 其它重要事项 ......375
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形......375
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明，是否存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情况......375
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况及与本次交易关系的说明
......375
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......376
五、公司股利分配政策......379
六、首次披露重组事项前上市公司股票价格波动情况说明......380
七、关于股票交易自查的说明......381
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......385
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形......385
第十四章 独立董事和中介机构关于本次交易的意见......386
一、独立董事对本次交
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