上市地：深圳证券交易所 证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦
发行股份购买资产 华扬通信 40.00%股权的交易对方：
李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天
兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
签署时间：二零二零年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买南京彼奥电子科技有限公司 49.016%股权的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦及发行股份购买深圳市华扬通信技术有限公司 40.00%股权的交易对方李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出具如下承诺：
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司已出具承诺：本单位及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具承诺：本所为上市公司本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与上市公司承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：本所作为西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的评估机构开元资产评估有限公司已出具承诺：本公司及经办资产评估师承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
中介机构声明 ......3
目录......4
释义......6
重大事项提示 ......8
一、本次重组方案概述......8
二、本次交易涉及的股票发行情况......10
三、本次交易的必要性......17
四、本次交易的合规性......20
五、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应......20
六、本次交易资产定价的合理性......21
七、本次交易的性质......27
八、本次交易对上市公司的影响......27
九、新冠肺炎疫情的相关影响......29
十、本次交易决策过程和批准情况......30
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......32
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......44
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......46
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......46
重大风险提示 ......47
一、与本次交易相关的风险......47
二、与标的公司相关的风险......48
三、与上市公司相关的风险......49
四、其他风险......51
本次交易概况 ......53
一、本次交易的背景和目的......53
二、本次交易决策过程和批准情况......55
三、本次交易的具体方案......56
四、本次交易的性质......62
五、本次交易对上市公司的影响......63
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天和防务/公司/上 指 西安天和防务技术股份有限公司
市公司/本公司
南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司，上市公司控股子公司
南京彼盈 指 南京彼盈科技发展有限公司
华扬通信 指 深圳市华扬通信技术有限公司，曾用名“深圳华扬通信
股份有限公司”，上市公司控股子公司
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：龚则明、黄云
交易对方/交易对手 霞、张传如、钟进科、徐悦
方 指 华扬通信 40.00%股权的交易对方：李汉国、黄帝坤、
李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华
盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天兴华盈 指 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易双方 指 天和防务、交易对方
交 易 标 的 /标 的 资 指 南京彼奥 49.016%股权、华扬通信 40.00%股权
产
标 的 公 司 /目 标 公 指 南京彼奥电子科技有限公司和/或深圳市华扬通信技术
司 有限公司
本次重组/本次交易 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%
/本次重大资产重组 指 股权和控股子公司华扬通信 40.00%股权；同时非公开
发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%
股权和控股子公司华扬通信 40.00%股权
发行股份募集配套
资金/募集配套资金 指 天和防务非公开发行股份募集配套资金
/配套融资
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事
定价基准日 指 会第四次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资
金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首
日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2020 年 4 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至天和防务名下之工商变更登记日
本次发行股份购买 标的资产过户登记至上市公司名下后，本次购买资产
资产实施完成之日 指 中的对价股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证
/发行结束日 券交易所创业板上市之日
标的公司报告期/标
的公司最近两年一 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
期
上市公司两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
资产评估报告/评 指 开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]364
估报告 号资产评估报告和开元评报字[2020]365 号资产评估
报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
审计报告 指 〔2020〕2-479 号审计报告和天健审〔2020〕2-485 号
审计报告
审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
〔2020〕2-487 号审阅报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
《创业板发行管理 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
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