上市地：深圳证券交易所 证券代码：300 397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预 案
交易类型 交易对方
南京彼奥 49.016%股权的 交易对方：
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦
发 行股份购买 资产 华扬通信 40.00%股权的 交易对方：
李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天
兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配 套资金 不超过法规限定数量的特定合格投资者
签署时间：二零二零年二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书（草案）中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过、国家国防科技工业局的批准及中国证监会的核准。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具相关承诺函，承诺如下：
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
（1）本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
2、关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
（1）本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（2）本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（3）本人最近五年内/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
目 录
交易各方声明...... 2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易的性质......9
三、标的资产的交易暂定价情况...... 10
四、本次交易对于上市公司的影响...... 10
五、交易后满足上市条件......11
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......11
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 12
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
十一、待补充披露的信息提示...... 27
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的公司相关的风险...... 29
三、与上市公司相关的风险...... 31
四、其他风险...... 32
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案...... 35
三、标的资产的交易暂定价情况...... 36
四、本次交易决策过程和批准情况...... 37
五、本次交易的性质...... 37
第二章 上市公司基本情况...... 39
一、上市公司概况...... 39
二、公司设立、上市及上市后股本变化情况...... 39
三、上市公司股本结构...... 40
四、控股股东、实际控制人概况...... 41
五、最近六十个月的控制权变动...... 41
六、最近三年的重大资产重组情况...... 41
七、主营业务发展情况...... 41
八、主要财务指标...... 42
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明...... 43
十、本次交易前已持有标的公司股权的说明...... 43
第三章 交易对方基本情况...... 44
一、发行股份购买资产交易对方...... 44
二、募集配套资金发行对象...... 55
三、其他事项说明...... 55
第四章 标的资产基本情况...... 57
一、南京彼奥基本情况...... 57
二、华扬通信基本情况...... 62
第五章 标的资产的交易暂定价情况...... 74
第六章 本次发行股份情况...... 75
一、发行股份购买资产...... 75
二、募集配套资金...... 80
三、发行前后的股本结构变化...... 81
第七章 交易合同主要内容...... 82
一、合同主体及签订时间...... 82
二、标的资产及交易内容...... 82
三、标的资产的交易对价...... 82
四、发行股份购买资产方案...... 83
五、锁定期安排...... 86
六、过渡期间损益...... 87
七、滚存未分配利润安排...... 88
八、协议的成立及生效...... 88
九、协议的变更、解除、违约责任及补救...... 88
十、任职承诺、保密承诺、不竞争承诺...... 89
第八章 交易对上市公司的影响 ...... 93
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 93
二、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响...... 93
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 94
第九章 风险因素...... 95
一、与本次交易相关的风险...... 95
二、与标的公司相关的风险...... 96
三、与上市公司相关的风险...... 98
四、其他风险...... 99
第十章 其他重要事项 ......100
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......100
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......100
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......101
第十一章 独立董事意见......106
第十二章 上市公司及全体董事声明......108
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
天 和防 务/公司 /上市 指 西安天和防 务技术股 份有限 公司
公司/本公司
南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司
华扬通信 指 深圳市华扬通信技术有限公司 ，曾用名“深圳华扬通信股
份有限公司”
华扬股份 指 深圳华扬通信股份有限公司
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：龚则明 、黄云霞、
交 易 对 方 /交 易 对 手 张传如、钟进科、徐悦
方 指 华扬通信 40.00 %股权的交易对方：李汉国、李海东、黄
帝坤、熊飞、邢文 韬、陈正新、 张伟、西安 天兴华盈企
业管理咨询合伙企业（ 有限合伙）
天兴华盈 指 西安天兴华盈企业管理 咨询合伙企业（ 有限合伙）
交易双方 指 天和防务、交易对方
交 易 标 的 /标 的 资 产 指 南京彼奥 49.01 6%股权、华扬通信 4 0.0 0%股权
标 的 公 司 / 目 标 公 指 南京彼奥电子科技有限公司和/或深圳市华扬通信技术有
司 限公司
本 次 重 组/本 次交 易/ 天和 防 务发 行 股份 购买 控股子公 司南京彼奥 4 9.016%股
本次重大资产重组 指 权和控股子公司华扬通信 40.0 0%股权；同时非公 开发行
股份募集配 套资金
发行股份购买资产 指 天和 防 务发 行 股份 购买 控股子公 司南京彼奥 4 9
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