证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2021-70
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月5日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开第五届董事会第十一次会议。会议通知于2021年7月30日以通讯和邮件的方式发出。会议由董事长吴学民主持。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》的相关规定。
本次参会的董事共计9人，占公司董事总数的100%。会议审议通过了以下议案：
一、《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。
关联董事吴学民先生、商春利先生、周生高先生、郑巍先生、吴坚先生、卢晓辉女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
关联董事吴学民先生、商春利先生、周生高先生、郑巍先生、吴坚先生、卢晓辉女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事吴学民先生、商春利先生、周生高先生、郑巍先生、吴坚先生、卢晓辉女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、《关于补选独立董事的议案》
公司独立董事刘启亮先生因工作变动原因申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会中担任的各项职务。鉴于刘启亮先生的辞职将导致公司独立董事人数未达到董事会成员总人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，刘启亮先生的辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，刘启亮先生将继续履行独立董事及董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员的职责。
为保证公司董事会正常运作，经公司第五届董事会提名委员会进行资格审查后，董事会同意提名唐建新先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时提名其担任第五届董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员，任期自2021年第二次临时股东大会审议通过当日起至第五届董事会任期届满之日止。唐建新先生简历如下：
唐建新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年12月生，湖南平江人，现为武汉大学经济与管理学院会计系教授/博士生导师，湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省会计学会常务理事。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
五、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，一致同意于2021年8月23日13:30在公司（地址：湖北省荆州市东方大道68号）会议室召开公司2021年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2021年8月6日
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