证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2021-53
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于对外投资收购股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；
3、本次交易完成后，公司持有中益（泰兴）环保科技有限公司（以下简称“中益科技”或“标的公司”）的股权比例增加至60%，中益科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；
4、根据评估报告，中益科技股东全部权益价值为10,578.00万元，相较于对应的净资产增值率为112.69%，经协商作价10,500.00万元。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险；
5、若未来中益科技经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
一、交易概述
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）于2021年6月10日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，拟通过受让上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海玺斌”）、江苏斯凯氟复合材料有限公司（以下简称“江苏斯凯氟”）、浙江豪纳新材料有限公司（以下简称“浙江豪纳”）、自然人胡德兵所持有的中益科技51.88%的股权以及对中益科技进行现金增资。
公司拟以现金方式分两期支付中益科技51.88%股权的收购对价。各方协商一致首期股权转让款按照评估价值（10,500.00万元）对应51.88%的股权价值金额
支付50%，剩余50%的股权转让款于业绩承诺期满后，根据标的公司实际完成净利润指标情况，调整估值后，支付剩余的股权转让款。为支持中益科技后续业务发展资金需求，公司拟对中益科技增加注册资本855.036万元，认购价为人民币
2,131.50万元。增资完成后，中益科技注册资本将增加至5,067.036万元，公司将持有中益科技60%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。此议案无需提交股东大会审议。
二、交易对手情况
（一）上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MA1H3HED26
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：奚燕英
5、成立日期：2021年1月21日
6、公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区老芦公路536号
7、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；从事环保技术、新材料科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；平面设计；数据处理和存储支持服务；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；网络技术服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）江苏斯凯氟复合材料有限公司
1、公司名称：江苏斯凯氟复合材料有限公司
2、统一社会信用代码：91321283MA1MKHAG9G
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：刘霞
5、注册资本：2800.00万美元
6、成立日期：2016年5月9日
7、公司住所：泰兴市城区工业园区阳江西路北侧、银沙路东侧
8、经营范围：从事新型复合材料的研发、生产；纤维布、产业用布、土工用布、涂布的制造。（不含化工产品）；产业用纺织制成品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）自然人：胡德兵
1、股东姓名：胡德兵
2、身份证号码：341***********0098
3、住所：上海市浦东新区******
（四）浙江豪纳新材料有限公司
1、公司名称：浙江豪纳新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330101MA28XHCA2U
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：孙引娜
5、注册资本：1000.00万元人民币
6、成立日期：2017年8月31日
7、公司住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心
301-2256室(自贸试验区内)
8、经营范围：批发、零售兼网上批发、零售：新型材料、环保材料、防火材料、塑料制品、橡胶制品、玻璃钢制品、建材五金、装饰材料、树脂材料、玻璃钢材料、电子元器件、纺织品、纺织原料、工艺品、化工用品及涂料（以上除危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目、经相关部分批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司情况
1、基本情况
公司名称：中益（泰兴）环保科技有限公司
统一社会信用代码：91321283MA1ML5HM52
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘霞
注册资本：4212.000 万元人民币
成立日期：2016 年 5 月 20 日
公司住所：泰兴市城区工业园区阳江西路北侧、银沙路东侧
经营范围：环保技术领域的技术研发、技术咨询、技术转让；环保信息咨询；企业管理咨询；营销策划；承办展览展示；安全环保材料和设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 江苏斯凯氟复合材料有限公司 40.36087
2 上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙） 28.67996
3 上海学济环保科技有限公司 19.9905
4 浙江豪纳新材料有限公司 8.11966
5 胡德兵 2.849
2、经审计的主要财务指标
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,822.15
负债总额 848.66
净资产 4,973.48
2020 年度
营业收入 5,872.33
利润总额 1,333.64
净利润 1,131.36
3、评估情况
根据湖北众联资产评估有限公司出具的中益科技《资产评估报告》（众联评
报字[2021]第 1164 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，以收益法评估结
果作为最终评估结论，中益科技的评估基准日净资产账面价值为 4,973.48 万元，评估后股东全部权益价值为 10,578.00 万元，经协商作价 10,500.00 万元。
4、产权状况
中益科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，中益科技股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议的主要内容
（一）并购协议主要内容
1、签约主体及交易标的
（1）收购方：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
（2）转让方：上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏斯凯氟复合材料有限公司、浙江豪纳新材料有限公司、胡德兵
（3）交易标的：中益（泰兴）环保科技有限公司
2、拟购买资产情况
（1）中益科技系一家合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91321283MA1ML5HM52，注册资本为4,212.00万元人民币，上海玺斌、江苏斯凯氟、浙江豪纳、胡德兵分别持有标的公司28.67996%、40.36087%、8.11966%和2.849%的股权；
（2）为了实现上市公司战略发展目标，加快上市公司未来健康可持续发展，菲利华拟以现金方式购买转让方持有的中益科技51.88%的股权。其中，上海玺斌转让其持有标的公司25.25%的股权，江苏斯凯氟转让其持有标的公司20.94%的股权，浙江豪纳转让其持有标的公司4.21%的股权，胡德兵转让其持有标的公司
1.48%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，菲利华将持有中益科技51.88%的股权。
3、拟购买资产价格
各方协商一致首期股权转让款按照评估价值（10,500.00万元）对应51.88%的股权价值金额支付50%（以下简称“第一笔股权转让款”），剩余50%的股权转让款（以下简称“第二笔股权转让款”）于业绩承诺期满后，根据标的公司实际完成净利润指标情况，调整估值后，支付剩余的股权转让款。
4、支付方式
（1）收购方应在本次交易获得菲利华董事会、股东大会（如需）通过后十个工作日内，向转让方指定的账户按对应转让比例支付第一笔股权转让款
2,723.70万元，其中向上海玺斌支付1,325.64万元、向江苏斯凯氟支付1,099.31万元、向浙江豪纳支付221.15万元、向胡德兵支付77.60万元；
（2）在业绩承诺期限内，收购方每年度将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行财务审计。第二笔股权转让款于业绩承诺期满后，根据标的公司实际完成净利润指标情况调整估值，并于2023年审计报告出具后的十个工作日内，支付剩余的股权转让款。
5、业绩承诺
（1）转让方承诺：中益科技2021年实现的净利润不低于835.52万元、2022年实现的净利润不低于1,306.23万元、2023年实现的净利润不低于1,368.05万元，即业绩承诺期（2021年-2023年）中益科技三年平均实现净利润不低于
1,169.93万元；
（2）超出
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