证券代码：300395 证券简称：菲利华
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
第二次限制性股票激励计划
（草案）摘要
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2017年9月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计450万股，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额29,517.3万股的1.52%，其中首次授予405万股，占公司股本总额的1.37%，预留45万股，占公司股本总额的0.15%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
三、本激励计划首次授予的激励对象总人数为90人，激励对象包括公司董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队人员。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。
四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为8.00元/股。授予价格
依据不低于（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价的50%中的价格较高者确定，即每股8.00元。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
预留部分的授予价格不低于：（一）公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20 个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价的50%，中的价格较高者确定。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本计划的有效期为48个月，自董事会确定的授予日起计算。限制性股
票授予后即锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下：
在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自预留限制性股票首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 50%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留限制性股票首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 50%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
七、首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2017年收入增长率 40%
不低于15%
第二次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2018年收入增长率 30%
不低于35%
第三次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2019年收入增长率 30%
不低于55%
预留部分的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2018年收入增长率 50%
不低于35%
第二次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2019年收入增长率 50%
不低于55%
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
八、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会及公司股东大会审议通过。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十一、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......7
第二章 实施股权激励的目的......9
第三章 本激励计划的决策和管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的确定与核实......11
第五章 激励计划具体内容......12
一、限制性股票的来源......12
二、限制性股票的数量......12
三、限制性股票的分配情况......12
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期...... 12
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......14
六、限制性股票的授予与解锁条件......14
七、限制性股票的调整方法和程序......16
八、限制性股票的会计处理......18
第六章 限制性股票的实施、授予及解锁程序......20
一、限制性股票的实施程序......20
二、限制性股票的授予程序......20
三、限制性股票的解锁程序......20
第七章 公司及激励对象的权利与义务......22
一、公司权利与义务......22
二、激励对象权利与义务......22
第八章 公司或激励对象发生变化情形的处理......24
一、上市公司情况发生变化情形......24
二、激励对象个人情况发生变化情形......24
第九章 限制性股票回购注销原则......27
一、回购数量的调整方法......27
二、回购价格的调整方法......27
三、回购数量或回购价格的调整程序......28
四、回购注销的程序......28
第十章 附则......29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义。
菲利华、公司、本公司 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
激励计划、本激励计划、本指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限
计划 制性股票激励计划（草案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象
一定数量的公司股票
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票
激励对象 指 的公司董事、高级管理人员及董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
