证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2017-37
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于首次限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月7日召开了第四
届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。
公司首次股权激励计划首次授予的限制性股票的第二期解锁条件已成就，根据公司2015年
第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁手续事宜。相关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、公司于2015年7月30日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、公司于2015年8月2日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、公司于2015年8月20日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月20
日为首次授予日，授予首次40名激励对象1,800,000股限制性股票。公司独立董事对此发
表了独立意见。
5、公司于2015年9月2日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年9
月7日。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性
股票数量及回购价格的议案》。
公司于2016年5月30日实施完成了2015年度权益分派，即以截至2015年12月31
日公司总股本(131,000,000股)为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元（含税）。
同时，以截至2015年12月31日公司总股本(131,000,000股)为基数进行资本公积金转增
股本，向全体股东每10股转增5股。实施完毕后，根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，首次授予限制性股票数量由1,800,000股调整为2,700,000股，首次授予限制性股票的回购价格调整为8.92（元/股）。预留限制性股票数量由200,000股调整为300,000股。 7、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2016年6月21日为授予日，授予8名激励对
象30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核查。
9、公司于2016年7月18日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2016年7
月19日。
10、公司于2016年6月21日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于首
次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就，本次解锁限售股份的上市流通日期为2016年8月22日。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、公司于2017年3月20日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了相关意见。
12、公司于2017年5月24日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制
性股票27,000股。
13、公司于2017年6月12日第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股
票数量及回购价格的议案》。
公司于2017年4月26日实施完成了2016年度权益分派，即以截至2016年12月31
日公司总股本(196,800,000股)为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元（含税）。
同时，以截至2016年12月31日公司总股本(196,800,000股)为基数进行资本公积金转增
股本，向全体股东每10股转增5股。
公司于2017年5月24日回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票
27,000股。
根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，首次授予限制性股票数量由2,700,000股调整为4,023,000股，回购价格由每股8.92 元调整为每股5.78元；预留限制性股票数量由300,000股调整为450,000股。回购价格由每股13.23元调整为每股8.66元。
14、公司于2017年6月12日召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于预留限
制性股票第一次解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了相关意见。本次解锁限售股份的上市流通日期为 2017年6月21日。
15、公司于2017年8月7日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次
授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了相关意见。
二、限制性股票激励计划解锁条件成就的说明
1、首次授予限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明
序 公司股票期权激励计划规定的解锁条件 解锁条件的情况说明
号
本公司未发生如下任一情形：（1）最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生所述情形，满足解锁条件。
报告；（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国
证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；（2）最近三年内因重大违
2 法违规行为被中国证监会予以行政处罚 激励对象未发生所述情形，满足解锁条件。
的；（3）具有《公司法》规定不得担任公
司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）
公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3 第二次解锁：以2014年经审计的营业收 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
入为基数， 2016年收入增长率不低于 出具的《审计报告》众环审字（2017）010080
35% 号，2016年度，公司营业收入为
440,813,170.40 元，较2014 年营业收入
287,215,619.37元增长53.48%，满足解锁
条件。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《审计报告》众环审字（2017）010080
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东 号，2016年度公司归属于母公司股东的净
的净利润及归属于母公司股东的扣除非 利润为108,031,105.29元，高于 2013、
4 经常性损益的净利润均不得低于授予日 2014、2015年三个会计年度的平均值
前最近三个会计年度的平均水平且不得 74,318,054.65元。2016年公司归属于母公
为负。 司股东的扣除非经常性损益的净利润为
101,481,198.16 元，高于 2013、2014、
2015年三个会计年度的平均值
72,395,819.56元。综上，满足解锁条件。
根据公司制定的《限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委
员会根据激励对象上一年度综合考评结 2015年度，39名激励对象综合考核结果为
5 果，将激励对象划分为四个等级（A-优秀、 C-合格及以上，满足全额解锁当期权益条
B-良好、C-合格、D-不合格）。解锁期内 件，可以解锁当期全部份额。
考核若为C-合格及以上则可以解锁当期
全部份额
综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第二期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
2、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，本次公司限制性股票激励计划之激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。在考核年度内个人业绩考核结果均为C-合格及以上，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额，且公司业绩指标亦已达成，满足第二个解锁期解锁条件。
3、独立董事意见
经核查，公
