证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-068
苏州天孚光通信股份有限公司
关于实际控制人家族成员之间调整股权比例暨增加
一致行动人的提示性公告
公司实际控制人邹支农先生和欧洋女士保证向本公司提供的信息内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让系控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员之间进
行的调整，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东持有的公司股权
数量和股权比例发生变化。
本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2021年 9 月 24 日收到控股股东苏州天孚仁和投资管理有限公司（以下简称“天孚仁和”）的告知函，公司实际控制人邹支农拟将其持有的天孚仁和 40%的股权转让给邹咏航和邹欣航，其中 20%转让给邹咏航，20%转让给邹欣航，并已于 2021年 9 月 23 日分别签署了《股权转让协议》。
公司实际控制人邹支农、欧洋为夫妻，邹咏航系邹支农与欧洋的女儿，邹欣
航系邹支农与欧洋的儿子，前述四人于 2021 年 9 月 23 日签订了《一致行动协
议》，增加邹咏航、邹欣航为实际控制人邹支农、欧洋的一致行动人。
本次股权转让系控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员之间进行的调整，控股股东持有公司的股权数量和股权比例未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、 本次股权转让涉及相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
2021 年 9 月 23 日，邹支农分别与邹咏航、邹欣航签订了《股权转让协议》，
主要内容如下：
（1）邹支农与邹咏航的协议
出让方：邹支农
受让方：邹咏航
出让方与受让方经协商一致，就苏州天孚仁和投资管理有限公司股权转让事宜达成协议如下：
1、出让方将其持有天孚仁和的股权中的 32 万元（占天孚仁和注册资本的20%）（其中实缴 32 万元）以 0 万元的价格转让给受让方。
2、本协议生效后，出让方在天孚仁和股权相应的权利义务债权债务转让至受让方。
3、本协议经出让方与受让方签字之日起生效。
（2）邹支农与邹欣航的协议
出让方：邹支农
受让方：邹欣航
出让方与受让方经协商一致，就苏州天孚仁和投资管理有限公司股权转让事宜达成协议如下：
1、出让方将其持有天孚仁和的股权中的 32 万元（占天孚仁和注册资本的20%）（其中实缴 32 万元）以 0 万元的价格转让给受让方。
2、本协议生效后，出让方在天孚仁和股权相应的权利义务债权债务转让至受让方；鉴于受让方为未成年人，其股东义务由其法定代理人邹支农、欧洋代为行使并承担。
3、本协议经出让方与受让方签字之日起生效。
（二）《一致行动协议》主要内容
甲方：邹支农
乙方：欧洋
丙方：邹咏航
丁方：邹欣航
甲、乙、丙、丁四方就今后在天孚通信股东大会、董事会的一致表决及维持对天孚通信的共同控制达成如下协议：
（1） 本协议一方拟通过天孚仁和向天孚通信董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和天孚仁和及天孚通信《公司章程》约定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案的内容后，以天孚仁和的名义向天孚通信董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
（2） 本协议甲方、乙方拟向天孚通信董事会提出应由董事会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和天孚通信《公司章程》约定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认
可议案的内容后，以其中一方或双方共同的名义向天孚通信董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
（3） 对于非由本协议的各方通过天孚仁和向天孚通信股东大会提出的议案，在天孚通信股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以天孚仁和的名义按照形成的一致意见在天孚通信股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和天孚仁和及天孚通信《公司章程》规定的前提下，则各方均应按在天孚通信持股多的一方的意见投票。
（4） 对于非由本协议的各方通过天孚仁和以及非由本协议的甲方、乙方向天孚通信董事会提出的议案，在天孚通信董事会召开前，甲方、乙方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以其中一方或各方共同的或授权其他方按照形成的一致意见在天孚通信董事会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和天孚通信《公司章程》约定的前提下，则甲方、乙方均应按在天孚通信持股多的一方的意见投票。
（5） 甲、乙、丙、丁四方共同承诺：甲、乙、丙、丁四方作为天孚仁和的股东或天孚通信的董事，在参加天孚通信股东大会或董事会行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定及天孚仁和及天孚通信《公司章程》的约定，不损害天孚通信中小股东的合法利益。
（6） 截至本协议签署日，因丁方属于限制民事行为能力人，相关法律行为由其法定监护人甲方和乙方代理。
（7） 本协议自各方签署之日起生效，有效期为长期，如甲、乙、丙、丁四方任意一方不再持有（包括直接持有或间接持有）天孚通信的股份，且未担任天孚通信的董事、监事或高级管理人员时，则该方不再需要遵守本协议条款要求，但其余各方仍应遵守本协议相关条款。
（8） 本协议有效期内因任何原因导致各方在天孚通信股东大会、董事会审议及表决程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（9） 各方可根据需要对本协议相关条款予以补充、修订。
二、 本次权益变动涉及的相关股权结构调整情况
（一）股权转让前
本次股权转让前，天孚仁和为公司控股股东，持有公司 39.30%股份；苏州追梦人投资管理有限公司（以下简称“苏州追梦人”）为控股股东的一致行动人，持有公司 1.23%股份。邹支农、欧洋为公司的实际控制人。
本次股权转让前，天孚仁和内部股权比例为邹支农持有天孚仁和 80%股份，欧洋持有天孚仁和 20%股份，邹支农和欧洋合计持有天孚仁和 100%股份，邹支农通过天孚仁和间接持有天孚通信 31.44%股权。
本次股权转让前，公司股权控制关系如下图所示：
邹支农 欧洋
80% 20% 56.54%
苏州天孚仁和投资管理有限公司 苏州追梦人投资管理有限公司
39.30% 1.23%
苏州天孚光通信股份有限公司
（二）股权转让后
本次股权转让后，天孚仁和仍为公司控股股东，持有的公司股份数量和比例不变；苏州追梦人为控股股东的一致行动人，持有的公司股份数量和比例不变。邹支农先生和欧洋女士仍为公司的实际控制人，并增加邹咏航和邹欣航注为公司实际控制人的一致行动人。
本次股权转让后，天孚仁和内部股权比例为邹支农持有天孚仁和 40%股份，欧洋持有天孚仁和 20%股份，邹咏航持有天孚仁和 20%股份，邹欣航持有天孚仁和 20%股份，邹支农、欧洋、邹咏航和邹欣航合计持有天孚仁和 100%股份，邹支农通过天孚仁和间接持有天孚通信 15.72%股权。
本次股权转让后，公司股权控制关系如下图所示：
邹支农 邹咏航 邹欣航 欧洋
40% 20% 20% 20% 56.54%
苏州天孚仁和投资管理有限公司 苏州追梦人投资管理有限公司
39.30% 1.23%
苏州天孚光通信股份有限公司
注：因邹欣航系限制民事行为能力人，相关法律行为由其法定监护人邹支农、欧洋代理。
三、 本次股权转让后实际控制人变动情况及对上市公司的影响
本次股权转让系实际控制人家族成员内部之间的持股比例调整，且调整后不会导致公司股权结构发生变化，公司控股股东仍为天孚仁和，实际控制人仍为邹支农和欧洋，增加邹咏航和邹欣航为公司实际控制人的一致行动人。
本次股权转让后，公司实际控制人邹支农通过天孚仁和间接持有天孚通信的
股权比例由 31.44%下降至 15.72%；公司实际控制人的一致行动人邹咏航和邹欣航通过天孚仁和间接持有天孚通信的合计股权比例相应增加 15.72%。
本次天孚仁和的内部股权比例调整不会导致公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
四、 其他事项说明
1、本次转让股份行为不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和部门规章的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定，邹支农已编制《简式权益变动报告书》，邹咏航和邹欣航已编制《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于创业板信息披露网站巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）进行披露。
五、 备查文件
1、邹支农与邹咏航签署的《股权转让协议》；
2、邹支农与邹欣航及其法定代理人签署的《股权转让协议》；
3、邹支农、欧洋与邹咏航、邹欣航签署的《一致行动协议》。
4、苏州天孚仁和投资管理有限公司出具的《告知函》
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
查看PDF原文
