证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-063
苏州天孚光通信股份有限公司
关于收购北极光电（深圳）有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 9,900
万元收购北极光电（深圳）有限公司（以下简称“北极光电”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次股权收购”或“本次交易”）。交易价格参考标的公
司于评估基准日（2020 年 3 月 31 日）的评估价值，并经交易各方友好协商一致
后确定。
2、本次交易完成后，北极光电将成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
3、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、风险提示：
（1）新冠疫情与市场风险：北极光电 2020 年第一季度因受新冠疫情等因
素影响，经营业绩不达预期，未来如果国内新冠疫情出现重大反复、海外新冠疫情进一步加剧或者北极光电未能及时有效地应对市场激烈的竞争，可能会出现经营业绩不达预期的情况，则存在影响北极光电实现预期收益的风险；
（2）收购整合风险：本次交易完成后，北极光电将成为公司的全资子公司，如果公司与北极光电之间未能实现顺利整合，则存在公司延后实现预期投资目的的风险；
（3）商誉减值风险：本次股权收购将在公司合并资产负债表形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度做减值测试。如果北极光电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为加强优势资源整合，丰富公司产品种类，进一步增强公司的核心竞争力与
客户服务能力，2020 年 6 月 8 日，公司与上海永普机械制造有限公司（以下简
称“上海永普”）、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳和普”）、北极光电、李毅（系北极光电实际控制人）签署了《股权收购框架协议》，就公司购买上海永普和深圳和普合计持有的北极光电 100%股权的有关事宜初步达成一致。具体内容详见公司于2020年6月10日发布在巨潮资讯网上的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2020-047）。
2020 年 7 月 31 日，公司召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了
《关于收购北极光电（深圳）有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 9,900 万元收购上海永普、深圳和普合计持有的标的公司 100%股权。同日，公司与上海永普、深圳和普、李毅、北极光电于深圳签署了《苏州天孚光通信股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）及李毅关于北极光电（深圳）有限公司 100%股权之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），各方就公司收购北极光电 100%股权相关事项达成一致。公司独立董事对本次股权收购事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易对方与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，故本次交易不构成上市公司的关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、上海永普机械制造有限公司
统一社会信用代码：91310113703070662J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2000 年 11 月 20 日
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：李毅
住所：上海市宝山区园新路 185 号
经营范围：普通机械设备、健身器材、办公设备装配及销售；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，上海永普不是失信被执行人。
2、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DER120T
类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 06 月 17 日
执行事务合伙人：上海普安企业管理咨询有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公楼607
经营范围：一般经营项目是：企业管理策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）；信息技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，深圳和普不是失信被执行人。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称：北极光电（深圳）有限公司
统一社会信用代码：914403007542845565
类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 11 月 14 日
注册资本：4423.012400 万人民币
法定代表人：李毅
住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房五一、三层
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：从事光通讯、光电器件、医疗设备的研究、开发，并提供相关技术咨询，销售自行开发的技术产品。三类医用电子仪器设备。手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用激光仪器设备。物理治疗及康复设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家相关规定办理）。增加:装配、加工光通讯器件、光通讯模块、光学滤光片。增加:从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，北极光电不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
出资金额 持股比
序号 股东名称
（万元） 例
1 上海永普机械制造有限公司 3,538.4024 80%
2 深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙） 884.61 20%
合计 4,423.0124 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总计 105,231,261.71 95,020,674.54
净资产 49,125,661.25 48,233,621.75
项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 106,696,926.21 14,796,265.99
净利润 7,732,373.23 -834,482.91
注：北极光电（深圳）有限公司 2019 年度和 2020 年 1-3 月的财务报表已
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2020）第 441ZC11175号审计报告。
（四）标的公司评估情况
根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以 2020年 3 月 31 日为评估基准日的《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的北极光电（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 9064 号）（以下简称“《评估报告》”），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，北极光电(深圳)有限公司经审计后的总资
产价值 9,960.72 万元，总负债 4,736.24 万元，净资产 5,224.49 万元。采用资
产基础法评估后的总资产价值 11,967.38 万元，总负债 4,322.40 万元，净资产
为 7,644.98 万元，净资产增值 2,420.49 万元，增值率 46.33%。
2、收益法评估结果
在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，北极光电(深圳)有限公司净资产账面价值 5,224.49 万元，采用收益法评估，评估后北极光电(深圳)有限公司股东全部权益价值为 10,100.00 万元，评估增值 4,875.51 万元，增值率 93.32%。
3、评估结论的选取
采用资产基础法评估得到的北极光电(深圳)有限公司股东全部权益价值为7,644.98 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 10,100.00 万元，差异 2,455.02 万元，差异率为 32.11%。
鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营状况和获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论，北极光电在评估基准日的股东全部权益价值 10,100.00 万元（大写为人民币壹亿零壹佰万元）。
（五）交易的定价政策及定价依据
公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评
估的标的公司评估基准日股东全部权益价值 10,100.00 万元为参考基准，经交易各方友好协商一致，本次收购北极光电 100%股权的交易作价为人民币 9,900.00万元，公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，认为本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、股权收购协议的主要内容
甲方：苏州天孚光通信股份有限公司
住所：苏州高新区长江路 695 号
法定代表人：邹支农
乙方（一）：上海永普机械制造有限公司
住所：上海市宝山区园新路 185 号
法定代表人：李毅
乙方（二）：深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公楼607
执行事务合伙人：上海普安企业管理咨询有限公司
（以上乙方（一）、乙方（二）合称“乙方”）
丙方：李毅
身份证号码：2101021966********
丁方：北极光电（深圳）有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街
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