证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2020-060
苏州中来光伏新材股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
二次会议于 2020 年 4 月 24 日在公司位于上海市松江区的办公楼 15 楼会议室以
现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2020 年 4 月 13 日以电子邮件或电话
方式送达全体董事。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人。本次会议由公司董事长林建伟先生召集并主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。
经与会董事充分讨论，一致通过如下决议：
一、审议通过《2019年度总经理工作报告》
公司总经理林建伟先生在会上作了《2019年度总经理工作报告》，董事会认为2019年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公司整体经营状况良好。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2019年度董事会工作报告》
公司独立董事柳正晞先生、沈文忠先生、蒋文军先生分别向董事会提交了2019年度独立董事述职报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《2019年年度报告》中的相关内容和独立董事的《2019年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2019年度财务决算报告》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2020年第一季度报告》
公司《2020年第一季度报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润为13,913,993.00元，提取法定盈余公积1,391,399.30元，本年度可供分配的利润为12,522,593.70元，加上年初未分配利润592,635,536.22元，扣除2018年度现
金分红96,386,953.90元，年末合计未分配利润508,771,176.02元。公司拟以截至本次董事会召开日2020年4月24日享有利润分配权的股份总额432,301,463股（总股本432,464,086股扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份162,623股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利151,305,512.05元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，合计转增345,841,170股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），本次转增完成后，公司总股本将增加至778,305,256股。
本次利润分配及资本公积转增股本预案经董事会审议通过后至实施前，如公司回购专用证券账户持有的回购股份数发生变动的，则公司将依据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则，实施利润分配及资本公积转增。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《2019年度公司内部控制自我评价报告》
董事会认为：《2019 年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的情形，但仍在相关方面存在一定的缺陷。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司
2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2020]2117号）。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于公司非独立董事2020年度薪酬方案的议案》
2020年度，除独立董事外，其他董事均不领取董事津贴。在公司担任职务的董事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。
关联董事林建伟、张育政、宋轶对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于公司独立董事2020年度薪酬方案的议案》
2020年度，独立董事津贴为每人每年10万元人民币（税前）。
关联董事柳正晞先生、沈文忠先生、蒋文军先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》
2020年度，公司高级管理人员的薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。
关联董事林建伟、张育政对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期为一年，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的调整，符合会计政策相关法律法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于2019年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及子公司对2019年年末各项资产进行了全面清查，本着谨慎性原则，决定对公司2019年度计提信用减值准备、资产减值准备共计人民币159,110,691.05元，核销资产人民币20,691,452.06元。
董事会认为：公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产后能公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为：公司2019年度发生的日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司结合未来发展规划，对2020年度日常关联交易情况进行了预计。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于公司2020年度日常关联交易预计情况的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司结合本次董事会第六项议案《2019 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》以及公司 2019 年可转换公司债券转股结果，同时根据公司实际情况，对《公司章程》中注册资本以及其他相关事项进行了修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于补选公司董事的议案》
鉴于公司董事夏文进先生已于2019年5月16日辞去公司董事职务，现经持有公司4.15%的股东嘉兴聚力伍号股权投资合伙企业（有限合伙）提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意嘉兴聚力伍号股权
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