300391 深市 康跃科技

      证券代码：300391        证券简称：康跃科技        公告编号：2022-044

                康跃科技股份有限公司

          第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年6月6日以现场加通讯方式召开，会议通知已于2022年6月1日以书面或通讯方式发出，出席现场会议的董事2人，以通讯表决方式出席会议的董事为郭晓伟、李萱、张扬军、张涛及李国祥。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议由董事长郭晓伟先生主持。
    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

    1、关于转让子公司股权暨关联交易的议案；

  基于战略布局，为进一步聚焦主业、优化产业结构，公司拟与寿光市康跃投资有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》，向其转让公司持有的康跃科技（山东）有限公司、康诺精工有限公司、山东康诚新能源科技有限公司、青岛康炜进出口有限公司、Konway Technology LLC 100%股权以及大连依勒斯涡轮增压技术有限公司51%股权。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易双方协商确定，本次股权转让的价格为 30,500 万元人民币。

  过去十二个月内，寿光市康跃投资有限公司为持有公司 5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，康跃投资视同为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。关联董事郭晓伟、郭伦海、郭伟回避表决。

    《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》及独立董事发表的事前认可意见和独
立意见于同日在巨潮资讯网披露。

    2、关于批准本次转让子公司股权暨关联交易有关的审计报告及资产评估报告的议案；

    为实现转让子公司股权暨关联交易之目的，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关要求，公司董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《康跃科技股份有限公司拟出售资产审计报告》。批准北京中和谊资产评估有限公司为本次交易事项出具的《康跃科技股份有限公司拟转让内燃机零部件等业务涉及的6家子公司模拟合并主体的股东全部权益价值资产评估报告》。

    审计报告及资产评估报告于同日在巨潮资讯网披露。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。关联董事郭晓伟、郭伦海、郭伟回避表决。

    3、关于公司投资建设项目的议案；

    公司计划与江陵县人民政府在湖北江陵经济开发区开展药用辅料新材料项目建设，以拓展公司医药大健康产业，本项目计划总投资为16亿元人民币。

    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。

    《关于公司投资建设项目的公告》于同日在巨潮资讯网披露。

    4、关于公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案；
    公司第四届董事会任期将于2022年8月30日届满，现因公司工作计划安排，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序提前进行董事会换届选举，公司董事会提名李萱女士、罗明先生、张兰女士、仇雷先生、韩庆凯先生、宁潞宏先生为第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），第五届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，同意关于公司第五届董事会非独立董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审议。

    本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。


    表决情况：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。

    5、关于公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案；
    公司第四届董事会任期将于2022年8月30日届满，现因公司工作计划安排，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序提前进行董事会换届选举，公司董事会提名邓远军先生、兰霞女士与吴康兵先生为第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）。第五届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。上述3名候选人，兰霞女士已取得独立董事资格证书，邓远军先生与吴康兵先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定，同意关于公司第五届董事会独立董事候选人的提名，并同意提交股东大会审议。

    本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

    表决情况：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。

    6、关于修订公司章程的议案；

    根据公司发展需要，修订《公司章程》部分条款，内容如下：

              修订前条款                          修订后条款

第八条 董事长为公司的法定代表人。    第八条 总经理为公司的法定代表人。

    除上述修订的条款外，其他条款保持不变。

    就上述变更，董事会提请股东大会授权董事会安排相关人员办理章程备案的具体事宜。

    表决情况：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。

    上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议。

    《关于修订公司章程的公告》于同日在巨潮资讯网披露。

7、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。
定于2022年6月22日（星期三）召开公司2022年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》于同日在巨潮资讯网披露。三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。

                                          康跃科技股份有限公司董事会
                                                  2022年6月6日

附件：

    非独立董事候选人简历如下：

    1、李萱女士：女，1976 年 12 月出生，本科学历。2001 年 7 月至 2006 年 4 月
在世纪证券任总裁秘书、CT 管理部主任、总裁办公室副总经理等职务；2009 年 2 月至 2011 年 6 月在硅谷天堂资产管理集团股份有限公司任基金产品管理部负责人；
2011 年 7 月至今任盛世景资产管理集团股份有限公司常务副总裁；2019 年 12 月至
今任长兴盛世丰华商务有限公司总经理。2020 年 3 月至今任公司董事。

    李萱女士未持有公司股份，在公司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司任总经理，同时在控股股东长兴盛世丰华商务有限公司同一实际控制人控制的公司任职，除上述披露外，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且近五年内未担任破产清算公司的董事、监事、高级管理人员，也未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，未发现李萱女士有《公司法》第 146条规定不得担任公司相关职务的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于担任上市公司相关职务条件的有关规定。

    2、罗明先生，男，1977 年 12 月生，硕士研究生学历、在读博士，正高级经济
师，执业中药师，湖北省第十三届人大代表。2003 年 9 月至 2004 年 10 月，创立公
安县御园欣大药房；2004 年 11 月至今任湖北长江大药房连锁有限公司董事长兼总经理；2012 年 11 月至今任湖北长江星医药股份有限公司董事长兼总经理。现任公司总经理。

    目前罗明先生未持有公司股份，不属于公司 5%以上的股东。罗明先生的配偶与
张兰女士为姐妹关系，除上述外，与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且近五年内未担任破产清算公司的董事、监事、高级管理人员，也未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，未发现罗明先生有《公司法》第 146 条规定不得担任公司相关职务的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于担任上市公司相关职务条件的有关规定。

    3、张兰女士，女，1983 年 5 月生，本科学历，中共党员；2013 年 9 月入职于

湖北长江星医药股份有限公司；2015 年 6 月至 2018 年 5 月任湖北长江星医药股份
有限公司副总经理；2018 年至今任湖北长江星医药股份有限公司副总经理兼董事长助理。

    目前张兰女士未持有公司股份，不属于公司 5%以上的股东。张兰女士与罗明先
生的配偶为姐妹关系，除上述外，张兰女士与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且近五年内未担任破产清算公司的董事、监事、高级管理人员，也未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，未发现张兰女士有《公司法》第 146 条规定不得担任公司相关职务的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于担任上市公司相关职务条件的有关规定。

    4、仇雷先生：中国国籍，无境外永久居留权。1977 年 10 月出生，学士学位。
2000 年 4 月至 2001 年 5 月，就职于北京安邦咨询公司，担任研究部证券分析员；
2001 年 5 月至 2011 年 4 月，就职于国世通投资管理有限公司，担任金融部主管/金
融部投资总监；2011 年 4 月至 2012 年 2 月，就职于硅谷天堂资产管理集团股份有
限公司，担任资本管理部经理；2012 年 2 月至今，就职于盛世景资产管理集团股份有限公司，担任公司总裁助理兼任资产管理部总监。

    目前仇雷先生未持有公司股份，不属于公司 5%以上的股东。仇雷先生目前在控
股股东长兴盛世丰华商务有限公司同一实际控制人控制的公司任职，除上述披露外，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，近五年内未担任破产清算公司的董事、监事、高级管理人员，也未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，未发现仇雷先生有《公司法》第 146 条规定不得担任公司相关职务的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于担任上市公司相关职务条件的有关规定。

    5、韩庆凯先生，男，1982 年 12 月生，硕士研究生