中节能国祯环保科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2021年9月修订）
第一条 为加强对中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第五条 公司及各子公司为其控股的非全资子公司提供担保应严格以股权比
例为限与其他股东共同提供担保。对因特殊原因需超股权比例提供担保的事项，应要求合资公司其余股东提供实质性反担保，并按照市场化原则收取担保费。
第二章 对外担保的决策权限
第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审
议同意，且须经全体独立董事的2/3以上同意并做出决议。
董事会有权对本制度十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第八条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议
形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第九条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第十条第（四）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3 以上表决通过。
第十条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（六）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，同时又属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十一条 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关联方提供担保或其他财务资助。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。。
第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
（一）计划财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十四条 公司对外担保申请由计划财务部统一负责受理，被担保人应当至
少提前20个工作日向计划财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资
料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）计划财务部认为必需提交的其他资料。
第十六条 计划财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被
担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十七条 董事会办公室在收到计划财务部的书面报告及担保申请相关资料
后进行合规性复核。
第十八条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》
的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意以及全体独立董事的2/3以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第二十一条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十二条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保
事项的讨论及表决情况。
第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条 计划财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司
控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十六条 计划财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的
文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、计划财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十七条 计划财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情
况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十九条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，计划财
务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请股东大会审议批准。
第三十四条 本制度中的“以上”，包含本数。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。
中节能国祯环保科技股份有限公司
二〇二一年九月三十日
查看PDF原文
