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内部控制制度
（2021 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和证券交易所股票上市规则等规定，结合公司实际，修订本制度。
第二条 公司内部控制的目的为：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括业务控制、会计系统控制、信息传递控制、
内部审计控制等内容。
第五条 公司应当完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的
合法运作和科学决策。公司应当逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司人力资源部应当明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应当不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于销售及
收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司应当建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资
产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十条 公司应当完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十一条 公司应当完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司内部审计部负责监督检查。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。公司内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 主要内部控制活动
第一节 控股子公司的内部控制
第十二条 公司对控股子公司的内部控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）公司控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
担保报表等；
（六）公司经营管理部和人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。
第十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十四条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十五条 按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，公司
明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十六条 参照证券交易所股票上市规则及其他有关规定，确定公司关联方
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应当于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《董事会议事规则》
的规定，关联董事应当回避表决。会议召集人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决。
第十九条 公司在审议关联交易事项时应当：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循证券交易所上市规则的要求对金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应当至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况；如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司股东大会、董事会应当按照《公司章程》中关于对外担保
事项的明确规定行使审批权限；如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、证券交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行证券交易所股票上市规则中关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十五条 公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当认真审
议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决
定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十七条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查；如发现异常，应当及时向董事会报告并。
第二十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应当及时向董事会和监事会报告。
第二十九条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
第四节 重大投资的内部控制
第三十三条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十四条 按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
公司的委托理财事项应当由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三十五条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第三十六条 公司如进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力限定公司的衍生产品投资规模。
第三十七条 公司如进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状
况；如出现异常情况应当及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况；如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 内部控制的检查
第四十条 公司内部审计部应当定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的
效果和效率，并及时提出改进建议。
第四十一条 公司内部审计部应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，
并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。内部审计部至少每季度向审计委员会报告
一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部控制评价报告。内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应
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