安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2018年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”或“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至2018年9月30日，上市公司总股本为548,950,006股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过109,790,001股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影
2、假设本次发行于2018年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行109,790,001股。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
4、在预测公司总股本时，以2018年9月30日的总股本548,950,006股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、根据公司2017年年度报告，2017年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为157,855,024.62元。假设公司2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2017年度下降15%；（2）与2017年度保持一致；（3）较2017年度增长15%；
6、不考虑公司现金分红的影响；
7、不考虑2018年9月30日后限制性股票回购注销、可转换公司债券转股对总股本的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
2017年12月31日 2018年12月31日/2018年度
项目 /2017年度
发行前 发行后
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 157,855,024.62 134,176,770.93 134,176,770.93
益的净利润（元）
扣非后基本每股收益（元） 0.30 0.25 0.24
扣非后稀释每股收益（元） 0.29 0.24 0.24
假设2：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 157,855,024.62 157,855,024.62 157,855,024.62
益的净利润（元）
扣非后基本每股收益（元） 0.30 0.29 0.29
扣非后稀释每股收益（元） 0.29 0.29 0.28
假设3：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长15%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 157,855,024.62 181,533,278.31 181,533,278.31
益的净利润（元）
扣非后基本每股收益（元） 0.30 0.33 0.33
扣非后稀释每股收益（元） 0.29 0.33 0.32
注：（1）公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本305,544,367股为基数，向全
体股东每10股派1.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权
益分派后，经过限制性股票解锁和回购，公司总股本增至548,950,006股。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告
期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生
效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加
权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资
者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《安徽国祯环保节能科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票预案》 “第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司在水环境投资项目运营过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，在环保领域具备较为丰富的投资、建设、运营维护的经验，也对水环境治理行业有着较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
打造核心技术能力、提升运营管理水平一直是公司保持竞争优势的主要手段。公司承担了国家水体污染控制与治理科技重大专项“重点区域分散型点源处理及小流域综合整治长效机制研究与产业化示范”课题，课题按照计划实施进行。公司参与研发的“高排放标准下AAO污水处理工艺技能降耗关键技术与集成示范”项目荣获二等奖，承接的水专项课题研究成果“氧化沟工艺高标准处理城镇污水及节能降耗集成技术”通过技术鉴定。控股子公司麦王环境技术股份有限公司为国内工业领域一流的环保能源综合服务商，拥有零排放技术、难降解废水处理技术、一体化
3、市场储备情况
在节能环保行业高速发展，水环境治理项目不断丰富的大背景下，水环境投资运营领域蕴藏着极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕水环境治理行业,积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占用率，强化市场地位。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）牢牢把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力
在密集的政策拉动下，环保产业将迎来“大水务”时代，各细分领域蕴藏巨大的市场空间：政府现有的存量水务资产将优先以PPP模式盘活；污水处理需求“规模增长”+“提质增效”双轮驱动；水环境综合治理市场需求将“由点到面”继续快速释放；在建设美丽乡村的需求背景下，村镇污水处理市场已成为水务市场的新一片“蓝海”；抓住国家倡导“污染者付费、第三方治理”的发展机遇，深耕工业废水领域。公司各业务板块要牢牢把握行业发展机遇，巩固和完善公司现有业务布局，通过提升公司核心竞争能力、品牌价值及行业地位来实现公司价值增长。
（二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放
