证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2015-061
北京光环新网科技股份有限公司
关于与德信无线通讯科技（杭州）有限公司签署《股权收购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年6月3日第二届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司拟收购北京德信致远科技有限公司100%股权的议案》，公司拟以不超过人民币14,000万元收购北京德信致远科技有限公司（以下简称“德信致远”）100%股权，收购完成后，德信致远将负责实施建设光环新网房山绿色云计算基地，为广大商企用户提供数据中心、云计算等互联网一体化解决方案服务。公司董事会授权董事长与德信无线通讯科技（杭州）有限公司（以下简称“德信无线”）就上述收购事宜签订相关收购意向。
具体情况详见公司于同日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于公司拟收购北京德信致远科技有限公司100%股权的公告》。
公司近日与德信无线签署了《股权收购协议》，现将具体情况披露如下：
一、交易对方基本情况
公司名称：德信无线通讯科技（杭州）有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2006年4月24日
注册资本：5700万美元
法定代表人： 董德有
地址：杭州市滨江区南环路4028号1号楼裙楼
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的基本情况
公司名称：北京德信致远科技有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2014年3月20日
注册资本：10000万元
法定代表人：董德有
地址：北京市房山区窦店交道东大街5号203室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让。
作为本次交易标的的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易协议主要内容
甲方：德信无线通讯科技（杭州）有限公司
乙方：北京光环新网科技股份有限公司
1、乙方收购甲方持有的德信致远100%股权的总价款为人民币120,975,400元。
2、甲方承诺目标资产（即房山摘牌地块）将在2015年9月1日之前办理完毕国有土地使用权证，该目标资产于2015年9月15日之前注资至目标公司并完成工商登记；如因甲方原因致使目标资产国有土地使用权证办理即注资延期或未顺利办理的，甲方将承担相关违约责任。
3、甲方承诺本次收购完成前，有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前或收购过程中所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。
4、甲方保证，目标公司在本次收购完成前的所有债务（包括或有负债）由其承担。
5、甲方在收到乙方支付的收购款后，应依据《公司法》对目标公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方依法正式对目标公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，同时甲方应协助乙方办理工商变更手续（不晚于2015年9月20日），确保乙方顺利接手目标公司。
6、（1）股权收购协议生效之日起5日内，乙方支付给甲方首期股权收购价款101,150,000元；（2）股权收购协议生效之日起15日内，乙方支付甲方剩余股权收购价款，即19,825,400元。
7、本协议签署后，任何一方主动提出无法继续履行本协议而单方提出解除本协议的（不可抗力原因除外），或任何一方的行为不符合或违反上述约定的义务构成根本性违约致使本协议无法继续履行的，构成根本性违约的一方应向对方或守约方支付叁仟万元的违约金。
四、价格说明与定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2015]第1005号”《北京光环新网科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的北京德信致远科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2015年7月12日，德信致远100%股东权益的评估市场价值为149,182,500元。根据前述评估价值，由双方协商确定本次股权转让价格为人民币120,975,400元。本次收购价格基本与评估价格相当，本次交易价格公平合理。
五、备查文件
1、《股权收购协议》；
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《北京光环新网科技股
份有限公司拟收购股权事宜涉及的北京德信致远科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2015年7月20日
