证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2023-092
北京东方通科技股份有限公司
关于转让子公司北京泰策科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示：
1、北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来发展战略考量，结合实际情况，经审慎决定，拟转让公司持有的北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”或“标的公司”）100%股权，退出与公司基础软件及网络信息安全主业协同效应较弱的智慧应急业务。
2、本次交易完成后，公司将不再持有泰策科技股权，泰策科技及其全资子公司东方通创新科技（重庆）有限公司、TESTOR SINGAPORE PTE.LTD.将不再纳入公司合并报表范围。根据公司初步测算，如本次交易在 2023 年度内完成，预计对公司合并报表影响金额负 35,000 万元，以上数据未经会计师事务所审计，具体影响金额以经审计的年报财务报表为准。
3、截至本公告披露之日，公司为泰策科技提供的担保总额为不超过人民币7,000 万元，实际担保余额为人民币 4,422.533633 万元。本次交易完成后，公司为泰策科技提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形。针对上述担保事项，交易各方已在股权转让协议中作出约定及切实解除安排。
4、虽然交易各方就本次股权转让事项进行了充分协商，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让无法顺利实施的风险。公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时就本次交易的进展情况履行信息披露义务。
5、本次交易的对手方的资产规模与股权转让价款之间存在较大的不匹配，虽然受让方已在《股权转让协议》作出承诺，将依据协议的约定足额、及时地向转让方支付相应的交易价款，并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。但仍存在在股权转让协议在执行过程中无法履约，从而可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
公司基于未来发展战略考量，结合公司智慧应急业务的行业发展情况及客观影响因素，经审慎决定，公司拟与上海悦氢信息科技有限公司（以下简称“上海悦氢”或 “受让方”）签署《股权转让协议》，向其转让公司持有的泰策科技 100%股权。根据相关资产评估及财务审计结果，经交易双方协商一致，本次交易价款为 40,000 万元，由标的公司 100%股权的转让价款与代标的公司偿还借款债务的支付款项组成，其中：标的公司 100%股权的转让价款为 37,000 万元，受让方代泰策科技向公司支付的偿还借款债务的支付款项为 3,000 万元（截至本协议签署日，泰策科技应向公司偿还借款债务 3,000 万元），以现金支付。本次交易完成后，公司将不再持有泰策科技股权，泰策科技及其全资子公司东方通创新科技（重庆）有限公司、TESTOR SINGAPORE PTE.LTD.将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
2023 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过《关于转让子公司北京泰策科技有限公司 100%股权的议案》。同意公司与上海悦氢签署《股权转让协议》，向其转让公司持有的泰策科技 100%股权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本交易事项尚需提交股东大会审议，《股权转让协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对方基本情况
名 称：上海悦氢信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GWMDC9F
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李秀莹
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2019-11-19
注册地址：上海市奉贤区南桥镇八字桥路 1919 号 2 幢 12 层
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新能源汽车整车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;机械设备销售;电池销售;电子产品销售;软件开发;电气设备修理;普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：厦门悦氢信息科技有限公司持有其 100%股权，实际控制人为李秀莹。
（二）交易对方主要财务数据
2022 年 1-12 月，上海悦氢的营业收入 1,624,528.25 元，净利润-149,960.37
元；截至 2022 年 12 月 31 日，上海悦氢总资产 1,554,865.22 元，净资产
1,116,497.28 元。
（三）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不是失信被执行人。公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的的基本情况
1、标的资产的基本情况
名 称：北京泰策科技有限公司
统一社会信用代码：91110108746113570P
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 18 层 1801
法定代表人：李鹏
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2003-01-08
营业期限：2003-01-08 至 无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理；专业设计服务；社会经济咨询服务；人工智能基础软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；进出口代理；技术进出口；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；5G 通信技术服务；卫星技术综合应用系统集成；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；通信设备销售；机械设备销售；云计算设备销售；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京东方通科技股份有限公司持有其 100%股权。
北京东方通科技股份有限公司于 2018 年 11 月 12 日召开第三届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于收购北京泰策科技有限公司 100%股权的议案》，公司以自有资金或自筹资金人民币 60,000 万元受让福州闽清华创企业管理服务合伙企业（有限合伙）、三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业（有限合伙）、宁波市星通投资管理有限公司持有的北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）100%股权，收购完成后东方通拥有泰策科技 100%股权，泰策科技成为公司
的全资子公司。本次收购事项已于 2018 年 11 月 28 日召开的公司 2018 年第四次
临时股东大会审议通过。2018 年 12 月 3 日，泰策科技完成工商变更手续。该次
交易价格较标的公司账面净资产增值较多，交易完成后，在东方通合并资产负债表中增加 55,487.144 万元的商誉。根据公司与该次交易对方签署的《股权转让协议》，业绩承诺期为 2018 年至 2021 年，上述业绩承诺期已经结束并实现相关各期业绩承诺，同时泰策科技原股东已根据相关协议约定履行完成股份购买的相关承诺。具体情况详见公司往期公告。
2、交易标的权属状况说明
泰策科技为东方通直接持股 100%的全资子公司，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），泰策科技不属于失信被执行人。
4、标的资产主要财务指标
单位：人民币万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 42,843.69 38,159.40
负债总额 16,221.27 16,707.11
净资产 26,622.42 21,452.30
应收账款 31,738.05 25,686.30
财务指标 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 25,573.48 832.91
营业利润 8,140.62 -10,686.46
净利润 6,866.27 -9,058.10
经营活动产生的现金流 -2,364.94 -8,810.85
量净额
注：以上数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）交易定价政策及依据
朴谷（北京）资产评估有限公司对本次拟转让股权进行了评估，并出具了《北京东方通科技股份有限公司拟转让股权所涉及的北京泰策科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（朴谷评报字(2023)第 0207 号），评估基准日为
2023 年 9 月 30 日，本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象进
行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2023 年 9月 30 日，北京泰策科技有限公司净资产账面价值为人民币 21,558.59 万元，经收益法评估，评估值为人民币36,700.00万元，评估增值人民币15,141.41万元，增值率 70.23%。
经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，确定标的公司 100%股权的转让价款为 37,000 万元。
本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
（三）其他说明
本次交易完成后，公司将不再持有泰策科技股权，泰策科技及其全资子公司东方通创新科技（重庆）有限公司、TEST
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