证券代码:300379 证券简称:东方通 公告编号:2024-115
北京东方通科技股份有限公司
关于全资子公司受让其控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示:
北京东方通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方通”)全资子公司北京东方通软件有限公司(以下简称“东方通软件”)拟以人民币 0 元受让成都市星汉云创企业管理中心(有限合伙)(以下简称“星汉云创”)持有的成都东方通软件有限公司(以下简称“成都软件”)30%股权(尚未实缴)。本次交易完成后,成都软件将成为东方通软件全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的规定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在公司董事会权限范围内,无需提交股东会审议。
一、交易概述
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第五次会议,审议通过《关于
公司全资子公司对外投资设立控股二级子公司的议案》,同意公司全资子公司东方通软件与星汉云创共同出资 5,000 万元,设立成都软件,其中,东方通软件认
缴出资 3,500 万元,持股比例为 70%;星汉云创认缴出资 1,500 万元,持股比例
30%。2023 年 11 月 7 日,公司披露了《关于控股二级子公司完成工商注册登记
并取得营业执照的公告》,成都软件完成了工商注册登记手续,成为公司控股二级子公司。
根据公司整体战略布局和长远发展,为更好整合公司资源并理顺业务架构,减轻员工出资压力,东方通软件拟以人民币 0 元受让星汉云创持有的成都软件30%股权(尚未实缴),本次交易完成后,东方通软件将持有成都软件 100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的规定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会权限范围内,无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称:成都市星汉云创企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码:91510107MAD0RJ9239
企业性质:有限合伙企业
执行事务合伙人:牛林涛
主要经营场所:四川省成都市武侯区二环路西一段六号 A 区 8 楼(C8081)号
出资额:300 万元人民币
成立日期:2023-10-18
经营范围:一般项目:企业管理;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;大数据服务;互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构及出资方式:
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
(万元)
1 牛林涛 214.20 货币 71.4%
2 曲晓燕 21.00 货币 7%
3 刘邦涛 21.00 货币 7%
4 赵冰 19.80 货币 6.6%
5 林静 12.00 货币 4%
6 周刚 12.00 货币 4%
合计 300.00 100%
星汉云创不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
(一)基本信息
公司名称:成都东方通软件有限公司
统一社会信用代码:91510107MAD29BPW27
类型:其他有限责任公司
成立日期:2023 年 11 月 01 日
注册资本:伍仟万元整
住所:四川省成都市武侯区二环路西一段六号 A 区 8 楼(C8075)号
法定代表人:牛林涛
经营范围:一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;大数据服务;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;智能控制系统集成;数字内容制作服务(不含出版发行);工业互联网数据服务;物联网技术研发;物联网技术服务;计算机系统服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
诚信情况:经公开查询,成都软件不存在失信被执行人的情况。
(二)股权结构
本次交易前,成都软件的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
(万元)
1 北京东方通软件有限公司 3,500.00 70.00%
2 成都市星汉云创企业管理中心(有限合伙) 1,500.00 30.00%
合 计 5,000.00 100.00%
成都软件于 2023 年 11 月设立,截止目前,尚未产生实际业务。本次交易不
会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况,不涉及查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议主要内容
截至本公告披露日,交易双方尚未签署《股权转让协议》。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司整体战略布局和长远发展,为更好整合公司资源并理顺业务架构,减轻员工出资压力,同时拟增加成都软件为募投项目“Tong 系列中间件产品卓越能力提升项目”的实施主体之一。交易完成后成都软件将成为东方通软件全资子公司,本次交易不会导致公司合并范围发生变化,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、备查文件
1、《北京东方通科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》;
2、《北京东方通科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》。
北京东方通科技股份有限公司 董事会
2024 年 12 月 3 日