证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-04013
鼎捷软件股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议
通知已于 2023 年 4 月 14 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2023 年 4 月 25
日 13 时 30 分以现场方式在公司会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关内容。
公司第四届董事会独立董事林凤仪先生、万华林先生、朱慈蕴女士向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
董事会审议通过了《2022 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2022 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2022 年度财务决算报告》
2022 年，公司实现营业收入人民币 199,520.43 万元，比上年同期增长
11.58%；利润总额人民币 19,759.05 万元，比上年同期增长 24.37%；归属于上市公司股东的净利润人民币 13,358.92 万元，比上年同期增长 19.07%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2022 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2022 年度母公司实现净利润人民币 38,259,864.07 元，根据《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金人民币 3,825,986.41 元后，当年实现未分配利润为人民币34,433,877.66 元，加上年初未分配利润人民币 429,455,092.78 元，扣除 2022
年 5 月已实施的 2021 年度利润分配人民币 26,442,863 元，截至 2022 年 12 月
31 日，可供股东分配的利润为人民币 437,446,107.44 元。
结合公司自身发展阶段和资金情况，建议公司 2022 年度利润分配预案为：以截至第四届董事会第二十八次会议召开日公司总股本（公司回购专户中的股份数量为 0）267,034,230 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币26,703,423 元（含税）。
在本利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2022 年年度报告全文及其摘要》
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具的各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司的年度审计工作量及市场情况等与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、逐项审议《关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司 2023 年度高级管理人员的报酬如下：
公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，公司 3 名关联董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生回避表决。同时，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生
在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事，需对该议案回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
独立董事：每人每年税前人民币 150,000 元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司领取报酬。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体关联董事回避表决并直接提交至股东大会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综上，本议案中董事的薪酬事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2022 年度环境、社会及公司治理报告的议案》
《公司 2022 年度环境、社会及公司治理报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《鼎捷软件股份有限公司关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对 2023 年度日常关联交易进行额度预计（预计期限自本次董事会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会之日止）。公司及控股子公司预计与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方 2023 年度发生日常关联交易不超过人民币 2,000 万元；预计与中山市龙鼎家居科技有限公司及其关联方 2023 年发生日常关联交易不超过人民币 600 万元。
在预计总额度范围内，董事会授权经营管理层结合实际业务发生情况与关联方根据经营的实际需求签订相关协议。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：本议案属于关联交易，关联董事刘波先生回避表决。同时，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事，需对该议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于开展跨境双向人民币资金池业务的议案》
为提高公司资金使用效率，降低资金成本，控制资金风险，保障资金需求，公司拟向中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请开通跨境双向人民币资金池业务，并授权公司经营管理层全权办理后续相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
为提高自有闲置资金使用效率，增加收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自本次董事会决议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》规定的归属条件以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 194.82 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 205 名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
查看PDF原文
