证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-07092
鼎捷软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日召开第五
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>及其
附件的议案》并召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会
议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，同
时结合公司实际情况，公司拟对《鼎捷软件股份有限公司章程（2023 年 4 月）》
（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》中部分条款进行修订。本事项尚需提交公司 2023 年第
二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述
变更办理相关备案手续。现将《公司章程》及其附件具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》具体修改内容对比如下：
修订前的条款 修订后的条款
第一章 总则
第二条 …… 第二条 ……
公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
法人营业执照。 统一社会信用代码为 91310000734084709Q。
第六条 公司注册资本为人民币 26,703.4230 万 第六条 公司注册资本为人民币26,928.8430 万元。
元。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股份
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值为人民币一元。
第十九条 公司股份总数为 26,703.4230 万股，全 第二十条 公司股份总数为 26,928.8430 万股，全部为
部为普通股。 普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列
采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
其他方式。 方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应
当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 债券；
票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
方式之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司依照第二十三条第（三）项、 股东大会决议；公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 转让或者注销。
月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁 任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按
定其所持的公司股份。 照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的公司
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所 股份。
持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资
本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公
司报告并由公司在证券交易所指定网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之
日起一年内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后，
拟在任职期间买卖公司股份的，应当按有关规定提
前报证券交易所备案。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。
第四章 股东和股东大会
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
损害公司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
失的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 的，应当依法承担赔偿责任。
司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
他义务。 担连带责任。
第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系 第四十条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。
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