证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2019-056
易事特集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知于2018年4月22日以专人送递、电话及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议于2019年4月30日在东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长何佳先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行优先股的规定，具备非公开发行优先股的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》
结合公司自身具体情况及外部市场环境，公司本次拟非公开发行优先股，公司董事会逐项审议并通过了各项内容如下：
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过1,000万股，募集资金总额不超过10亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
2、票面股息率的确定与调整方式
优先股第1-5个计息年度（发行当年作为第1个计息年度）的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率的上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
优先股股东参与分配利润的有两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
1、固定股息分配安排
（1）固定股息发放的条件
1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分或全部优先股当
期股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）固定股息支付方式
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间的优先股股息计算如下：
当期每股优先股的股息（元）=100元*固定股息率*（优先股发行当日至年末的天数）/360
公司董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内，向股东大会提交优先股股息的派发方案，股东大会决定派发优先股股息的，公司将在股东大会决议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请确定权益登记日和股息支付日，优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发。优先股股息派发须在股东大会决议后2个月内实施完毕。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息和孳息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
（4）固定股息的非强制付息条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息及其孳息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、参与当年实现的剩余利润分配安排
按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且普通股股东按照公司章程的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
（1）首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照询价发行时确定的固定股息率派发股息（如前款“固定股息分配安排”所述）。
（2）其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照公司章程规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并口径报表归属于普通股股东的净利润）的15%。
（3）最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第2项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的30%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价（即5.88元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。
本次优先股完成发行后，次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润30%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×30%”。
3、宣派和支付股息、参与剩余利润分配的授权和决策
（1）宣派和支付固定股息
本次发行优先股固定股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，若股东大会决定递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。股东大会授权董事会具体实施全部优先股固定股息支付事宜。
（2）参与当年实现的剩余利润分配
按照公司章程和本次发行优先股的约定，董事会制定并提议普通股分红方案。在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照公司章程规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并口径报表归属于普通股股东净利润）的15%。在此基础上，当年实现的剩余利润的30%，优先股按照模拟折算普通股的股数测算，与普通股股东一起参与分配。
普通股的分红方案需经股东大会审议通过；优先股参与当年实现的剩余利润分配事项，在本次发行优先股事项股东大会审议通过的框架和原则下，由公司股东大会逐年审议决定。
（3）优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延
优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，当期即进行支付，不累积、不递延。
在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累计形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。
4、公司关于利润分配事项的承诺
公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
