证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准等，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册批复后方可实施。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为王志方，王志方为公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会（即公司第八届董事会第八次（临时）会议）决议公告日，发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 25,000.00 万元（含本数）
且不超过 32,000.00 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
5、本次向特定对象发行的股票数量不低于 79,872,204 股（含本数）且不超
过 102,236,421 股（含本数），系按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的发行对象拟认购情况如下：
序号 认购人 拟认购金额 拟认购股数 比例
1 王志方 25,000.00 万元 （ 含 本数 ） 79,872,204 股 （ 含 本 数 ） 100.00%
-32,000.00 万元（含本数） -102,236,421股（含本数）
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，王志方持股比例不低于 39.27%（含本数）且不超过 41.04%
（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王志方认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，王志方已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险说明”的相
关内容，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行的方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、关于豁免要约收购的说明...... 14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
九、本次发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 16
一、发行对象基本情况...... 16
二、《股份认购协议》的主要内容...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金的使用计划...... 25
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析...... 25
三、本次募集资金运用对公司的整体影响...... 26
四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影
响...... 28
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 30
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 30
六、本次向特定对象发行相关的风险说明...... 30
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司现行的股利分配政策...... 33
二、公司最近三年利润分配情况...... 36
三、未分配利润使用安排情况...... 37
四、公司未来三年股东回报规划...... 37
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 43
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...... 43
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公 指 天津鹏翎集团股份有限公司
司、鹏翎股份
本次向特定对象发行、
本次向特定对象发行股 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
票、本次发行
本预案 指 《天津鹏翎集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票
预案》
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行股票事项的董事会（公司第八届董
事会第八次（临时）会议）决议公告日
《股份认购协议》 指 《关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附
条件生效的股份认购协议》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 天津鹏翎集团股份有限公司股东大会
董事会 指 天津鹏翎集团股份有限公司董事会
监事会 指 天津鹏翎集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 天津鹏翎集团股份有限公司
英文名称 Tianjin Pengling Group
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