华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第3号——发行股份购买资产
上市公司名称 天津鹏翎集团股份有限 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
公司
证券简称 鹏翎股份 证券代码 300375
购买资产类型 完整经营性资产■ 不构成完整经营性资产□
交易对方 河北新华欧亚汽配集团有限公司、宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧企
业管理服务中心（有限合伙）
交易对方是否为上市公 是□ 否■ 是否构成关联交易 是■ 否□
司控股股东
上市公司控制权是否变 是□ 否■ 交易完成后是否触发要 是□ 否■
更 约收购义务
鹏翎股份拟向河北新华欧亚汽配集团有限公司、宋金花、解东林、解东泰、
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计
持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方
合法持有的新欧科技51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过后实施；再
以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，拟
方案简介 在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。以2018年6
月30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为120,144.15万元。根
据上述评估结果，经交易各方协商作价120,000.00万元。
鹏翎股份同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过13,200.00万元，用于支付本次交易的部分现金对价及支付
中介机构费用。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 是
1.1 善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 是
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 不适用
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 是
属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 符合《创业板上市公司证
1.4 九条的规定 是 券发行管理暂行办法》的
相关规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 是
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 是
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 是
情况、经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 是
2.4.1 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到 是
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 不适用
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，交易对方与
上市公司不存在关联关
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是 系；本次交易后，交易对
方成为上市公司关联方
（5%以上股东）
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 是
理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 是
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 是
3.1 围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持 新欧科技受让欧亚集团
3.2.1 续经营记录 是 的全部汽车密封条业务，
持续经营时间超过3年
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 是
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 是
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说 是
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
3.4.1.3 策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.
