证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2021-067
中铁装配式建筑股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次协议转让股份事项尚需通过中国铁路工程集团有限公司（以下简称“中铁工”）批准，在取得上述批准后，还须提交深圳证券交易所进行合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2.本次股份转让完成后，中铁建工集团有限公司（以下简称“中铁建工”）直接持有中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“中铁装配”或“公司”）65,184,992股股份，占公司总股本的26.51%，第一大股东孙志强先生继续放弃其持有的公司股份对应的表决权，公司的控股股东将变更为中铁建工，公司实际控制人不变，仍是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
3.截至本公告日，本次股份转让的交易双方已签署《关于中铁装配式建筑股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司第一大股东孙志强先生已签署表决权放弃的《确认函》（以下简称“《确认函》”）。
一、本次权益变动事项的基本情况
本次权益变动系中铁建工通过协议转让方式拟受让公司控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）持有的股份，孙志强先生继续放弃其持有的公司股份对应的表决权。
2021 年 12 月 22 日，中国中铁与中铁建工签署了《股份转让协议》。根据
《股份转让协议》，中国中铁拟转让的股份数量为 65,184,992 股（占公司总股本
的 26.51%），股份转让价格为 12.00 元/股，股份转让总价款为 782,219,904 元。
2019 年 5 月 24 日，中国中铁与孙志强先生签署《关于北京恒通创新赛木科
技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），孙志强先生承诺放弃行使其持有的上市公司剩余 75,297,398 股股份对应的表决权。
2021 年 12 月 22 日，孙志强先生签署了《确认函》，确认其根据《表决权放弃
协议》约定，继续放弃其持有的 75,297,398 股（占公司总股本的 30.62%）股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，公司控股股东将由中国中铁变更为中铁建工，公司实际控制人仍为国务院国资委。
二、交易各方的基本信息
（一）受让方
公司名称：中铁建工集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710921189P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张建喜
注册资本： 640,000 万元
成立日期： 1990 年 5 月 25 日
营业期限： 1990 年 5 月 25 日至长期
住所：北京市丰台区南四环西路 128 号诺德中心 1 号楼
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；各类型工业、能源、交通、民用工程施工总承包；新建、扩建各级铁路大中型建设项目综合性工程（不含四电工程）的施工；市政、装饰、空调、仪表、消防、设备与管道安装施工；
房地产开发与经营；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；铁路、桥梁、变配电、服务、构件加工、建材及设备供销。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：中铁建工注册资本已增至 961,143 万元，正在办理工商变更登记手续。
控股股东及实际控制人：截至本公告披露日，中铁建工的控股股东为中国中铁，实际控制人为国务院国资委，中铁建工的股权控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金会
90% 10%
中国铁路工程集团有限公司
47.21%
中国中铁股份有限公司
100%
中铁建工集团有限公司
（二）转让方
中国中铁股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935003U
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：陈云
注册资本：2,457,092.9283 万元
成立日期：2007 年 9 月 12 日
营业期限：2007 年 9 月 12 日至无固定期限
住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：中铁建工集团有限公司
（二）本次转让的标的股份及转让价款
中国中铁将其持有的中铁装配 65,184,992 股股份（对应股份比例 26.51%）
全部转让给中铁建工。标的股份的每股转让价格为人民币 12 元，股份转让的总价款为人民币 782,219,904 元。
（三）标的股份交割
标的股份的过户日为交割日。除非协议另有约定，自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的股东权益由中铁建工实际享有和行使；股东义务和责任也最终由中铁建工实际承担。
（四）股份转让价款的支付安排
1.第一期股份转让款：在深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书之日起三个工作日内支付 30%；
2.第二期股份转让款：标的股份完成过户登记完成之日起十个工作日内支付30%；
3.第三期股份转让款：中铁装配董事会、监事会改选完成之日起二个工作日内支付 40%;
4.甲方基于其与孙志强于 2019 年 5 月 24 日签署的《股份转让协议》尚未向
孙志强、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司支付的第四期股份转让价款15,644,398.08 元人民币，待付款期限条件成就时由乙方支付，该款项由乙方在向甲方支付前述股份转让价款时一并扣除，扣除后的股份转让价款按本条第（1）、（2）、（3）项约定的时间和比例进行支付。
（五）协议的生效
股份转让协议经双方签字盖章后成立，经中国铁路工程集团有限公司批准后生效。
四、《确认函》的主要内容
孙志强先生于2019年5月24日与中国中铁签署《表决权放弃协议》，孙志强先生同意放弃持有的上市公司75,297,398股股份的表决权。鉴于中国中铁现将其持有的上市公司股份转让给中铁建工，孙志强先生同意由中铁建工整体受让中国中铁在《表决权放弃协议》项下的全部权利与义务。
五、本次权益变动前后公司控制权情况
本次权益变动前，中国中铁持有公司26.51%股份，为公司控股股东。
本次权益变动后，中国中铁不直接持有公司股份，中铁建工持有公司26.51%股份。孙志强先生同意继续放弃行使其持有的公司股份对应的表决权。因此，中
铁建工将成为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司控股权将发生变更，中铁建工将成为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次股权转让有利于推动中铁装配全产业链较快发展，并充分挖掘公司平台价值，增强行业影响力，实现加快提升装配式建筑业务综合实力的战略目标。本次股权转让有利于公司和优势企业资源相协同，有利于提升公司的盈利能力及可持续发展能力，增强公司竞争实力。
七、其他事项说明
1.本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2.截至本公告披露日，本次股份转让事项尚需通过中铁工审批。在取得上述相关部门批准后，还须提交深圳证券交易所进行合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《股份转让协议》；
2. 孙志强关于表决权放弃的《确认函》。
特此公告。
中铁装配式建筑股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 23 日
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