江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）委托，担任公司本次实行第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
4.为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5.本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权
1.2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2.根据公司的相关公告，2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 27 日，公司对本
激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 9 月 2 日，公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《扬州扬杰电子科技股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2021 年 9 月 28 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划限制性股票的授予事项。公司董事梁瑶、刘从宁、陈润生作为激励对象、梁勤作为关联董事，在审议本议案时已回避表决。公司独立董事对本次激励计划限制性股票的授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次股权激励计划授予的激励对象名单。
本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1.根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日。
2.根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
3.2021 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司已符合《激励计划（草
案）》规定的各项授予条件，董事会确定以 2021 年 9 月 28 日作为本次股票的授
予日，向 589 名激励对象授予 355 万股股票，授予价格为 24.9 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划股票的授予条件
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次激励计划限制性股票的授予条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次激励计划限制性股票的授予日，公司及激励对象均未发生上述情形。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予对象及授予数量
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票授予对象共 589 名，授予限制性股票的数量为 355万股，具体如下：
姓名 国籍 职务 获授数量 占授予总 占公司股本
（万股） 数的比例 总额的比例
陈润生 中国 董事、总经理 5.00 1.4085% 0.0098%
刘从宁 中国 董事、副总经理 4.00 1.1268% 0.0078%
徐小兵 中国 副总经理 4.00 1.1268% 0.0078%
梁 瑶 中国 副董事长、董事会秘书 3.00 0.8451% 0.0059%
戴 娟 中国 副总经理、财务总监 3.00 0.8451% 0.0059%
PAMELA 美国 副总经理 3.00 0.8451% 0.0059%
CHENG
沈颖 中国 总经理助理 2.20 0.6197% 0.0043%
周理明 中国 总经理助理 2.20 0.6197% 0.0043%
许晶晶 中国 总经理助理 2.00 0.5634% 0.0039%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（580 人） 326.60 92.0000% 0.6374%
合计 355.00 100.0000% 0.6909%
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予对象及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予事项已获得现
阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划限制性股票的授予日、授予对象及授予数量均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足。
（以下无正文）
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