证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2016-035
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年3月29日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司第二期限制性股票激励计划简述
2016年3月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案，其主要内容如下：
1、股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、激励对象
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含下属公司）中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）人员，共计132人。
获授的限制性股 获授总额占授 获授总额占当
姓名 职位
票数量（万股) 予总数的比例 前总股本比例
刘从宁 董事、常务副总经理 36.30 12.10% 0.09%
王毅 副总经理 30 10.00% 0.07%
梁瑶 副总经理、董事会秘书 30 10.00% 0.07%
陈润生 副总经理 30 10.00% 0.07%
戴娟 副总经理、财务总监 30 10.00% 0.07%
中层管理人员、
核心技术（业务）人员 143.70 47.90% 0.35%
（含下属公司，共127人）
合计 300.00 100.00% 0.72%
3、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.66元的50%，即7.33元。
4、解锁安排
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，
公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2015年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2015年增
限制性股票第一次解锁
长不低于20%；2016年实现的净利润较2015年增长不低于15%。
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长不
限制性股票第二次解锁
低于40%；2017年公司实现的净利润较2015年增长不低于30%。
以2015年业绩为基准，2018年公司实现的营业收入较2015年增长不
限制性股票第三次解锁
低于60%；2018年公司实现的净利润较2015年增长不低于45%。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
①根据《考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过3.5分（含3.5分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
②如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2016年2月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2016年3月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案；公司独立董事就相关事项发表了明确同意意见。
4、2016年3月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案。
5、2016年3月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的部分激励对象由于个人原因减少或放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象由132人调整为118人，授予数量由300万股调整为288.92万股。
除上述情况外，公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年3月29日
2、授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制性股 获授总额占授 获授总额占当
姓名 职位
票数量（万股) 予总数的比例 前总股本比例
刘从宁 董事、常务副总经理 36.30 12.57% 0.09%
王毅 副总经理 30 10.38% 0.07%
梁瑶 副总经理、董事会秘书 30 10.38% 0.07%
陈润生 副总经理 30
