证券简称：扬杰科技 证券代码：300373
扬州扬杰电子科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
2016年3月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为300万股，约占本激励计划签署时公司股本总额41,932.5万股的0.72%。300万股股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为7.33元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价14.66元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。
8、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2015年业绩为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的营业收入较2015年增长分别不低于20%、40%、60%；2016年、2017年、2018年公司实现的净利润较2015年增长分别不低于15%、30%、45%。
本计划中所指净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
9、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含下属公司）中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）人员。本计划授予的激励对象共计132人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数1,303人的10.13%。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义......5
第二章 实施激励计划的目的......6
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励计划的激励对象......8
一、激励对象的确定依据 ......8
二、激励对象的范围......8
三、激励对象的核实......8
四、激励对象的人员名单及分配情况......8
第五章 限制性股票激励计划具体内容......10
一、本计划的股票来源......10
二、拟授予的限制性股票数量 ......10
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期.10
四、限制性股票授予价格的确定方法......11
五、限制性股票的授予条件与解锁条件......12
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......14
七、限制性股票的回购注销 ......15
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......18
第六章 公司实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序...20
一、实施激励计划的程序......20
二、限制性股票的授予程序 ......20
三、限制性股票的解锁程序 ......21
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......22
一、公司的权利与义务......22
二、激励对象的权利与义务......22
三、其他说明......23
第八章 股权激励计划的变更、终止......24
一、公司终止激励计划的情形 ......24
二、激励对象个人情况变化的处理方式......24
第九章 附则......26
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第一章 释义
扬杰科技、
指 扬州扬杰电子科技股份有限公司。
本公司、公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、公司（含下
本激励计划、
指 属公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性
本计划
股权激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受
限制性股票 指
到限制的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
公司（含下属公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日 指
除锁定之日。
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
解锁条件 指 限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘
《备忘录》 指
录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》指 《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》。
《考核管理 《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划
指
办法》 实施考核管理办法》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展；
二、充分调动公司董事、高级管理人员、公司（含下属公司）中层管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，提升公司管理团队和核心技术（业务）人员的凝聚力和创造力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）人员之间的利益共享、风险共担机制，达成股东、公司和员工三方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
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第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规和规范性文件以及扬杰科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含下属公司）中层管理人员及对公
