证券代码：300369 证券简称：绿盟科技
绿盟科技集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东股东大会审议通过、深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会批准，通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过239,575,323股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量上限以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 研发总部基地建设项目 84,566.05 47,556.10
2 信息技术应用创新安全研究项目 25,611.80 12,656.80
3 数据安全与隐私计算研发及产业化项目 24,838.73 13,649.58
4 5G+工业互联网产品与解决方案开发项目 19,819.50 10,188.00
5 补充流动资金项目 35,949.52 35,949.52
合计 190,785.60 120,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、一般术语...... 8
二、专业术语...... 8
第一节 本次发行概况......11
一、公司基本情况 ......11
二、本次发行的背景和目的......11
（一）本次发行的背景......11
（二）本次发行的目的...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
（一）发行股票种类和面值...... 14
（二）发行方式及发行时间...... 15
（三）发行价格及定价原则...... 15
（四）发行对象及认购方式...... 15
（五）发行数量 ...... 16
（六）股票限售期 ...... 16
（七）上市地点 ...... 16
（八）募集资金金额及用途...... 17
（九）滚存未分配利润的安排...... 17
（十）发行决议有效期...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行的审批程序 ...... 18
（一）已履行的批准程序...... 18
（二）尚需履行的批准程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 19
（一）研发总部基地建设项目...... 19
（二）信息技术应用创新安全研究项目...... 23
（三）数据安全与隐私计算研发及产业化项目...... 26
（四）5G+工业互联网安全解决方案开发项目...... 30
（五）补充流动资金 ...... 33
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 34
（一）对公司经营业务的影响...... 34
（二）对公司财务状况的影响...... 35
四、可行性分析结论 ...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况......36
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 36
（二）本次发行对公司章程的影响...... 36
（三）本次发行对股权结构的影响...... 36
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 36
（五）本次发行对业务结构的影响...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 37
（二）
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