证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编号：2023-018
绿盟科技集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2023年4月28日以微信、电话和邮件方式送达各位董事，会议于2023年5月12日上午11:00以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长沈继业先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟于2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此项事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度向特定对象发行股票方案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司生产经营需要，董事会
确定公司2023年度向特定对象发行股票方案如下：
1. 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过公司股东大会审议、深交所审核和在中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3. 发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5. 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过239,575,323股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6. 股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7. 上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8. 募集资金金额及用途
本次拟募集资金总额不超过120,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目建设，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 研发总部基地建设项目 84,566.05 47,556.10
2 信息技术应用创新安全研究项目 25,611.80 12,656.80
3 数据安全与隐私计算研发及产业化项目 24,838.73 13,649.58
4 5G+工业互联网产品与解决方案开发项目 19,819.50 10,188.00
5 补充流动资金项目 35,949.52 35,949.52
合计 190,785.60 120,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9. 滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10. 发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此项事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年度向特定对象发行股票预案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《2023
年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 预 案 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此项事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具
体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此项事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性情况进行了分析并编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此项事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能
够 得 到 切 实 履 行 做 出 相 关 承 诺 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此项事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报
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