证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2020-121 号
河北汇金机电股份有限公司
关于应收账款转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）与石家庄蝉冠商贸有限公司（以下简称“蝉冠商贸”）签订了《关于转让对张家口原轼新型材料有限公司、镇江原轼新型材料有限公司债权协议书》（以下简称“《转让债权协议书》”），蝉冠商贸拟受让公司对张家口原轼新型材料有限公司（以下简称“张家口原轼”）、镇江原轼新型材料有限公司（以下简称“镇江原轼”）享有的债权。经中勤万信会计师事务所出具的勤信专字【2020】第 1100 号审计报告，截止 2020
年 9 月 30 日，公司应收镇江原轼、张家口原轼账面余额分别为 54,192,063.51 元、
17,436,399.45 元，坏账准备分别为 13,296,364.29 元、4,187,064.32 元，账面价值分别为 40,895,699.22 元、13,249,335.13 元。经交易双方协商，并依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第 10052 号资产评估报告，蝉冠商贸以 54,145,034.35 元向公司购买上述债权。
2、关联关系说明：石家庄蝉冠商贸有限公司为公司副董事长孙景涛先生的关联自然人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的第 7.2.3条第三款规定，本次交易构成了关联交易。
3、表决情况：2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十次会议以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于应收账款转让暨关联交易的议案》，同意以 54,145,034.35 元的价格向蝉冠商贸转让公司对张家口原轼、镇江原轼享有的债权。关联董事孙景涛先生回避了表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本
次交易尚需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：石家庄蝉冠商贸有限公司
统一社会信用代码：91130101MA0EG3UY4P
类型：其他有限责任公司
住所：石家庄高新区天山大街 266 号方大科技园 6 号楼 305 室
法定代表人：鲍喜波
注册资本：1000 万
成立日期：2019 年 12 月 23 日
经营范围：生物制品、食品、未经加工的初级农产品、计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、建筑材料、金属材料、化工产品及原料（危险化学品及易制毒化学品除外）、装饰材料、煤炭（不在石家庄辖区内储存销售）、焦炭、医疗器械、纸制品、办公设备、办公耗材、计算机及外围辅助设备、通讯设备、五金产品、电气设备、日用百货、消防器材、体育用品、工艺美术品、服装鞋帽、箱包的销售；生物技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；商务信息咨询（金融、证券、期货、保险、教育咨询除外）；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务；水果、蔬菜、花卉苗木的种植、销售；农业观光旅游服务；农具的销售和维修；仓储服务(危险品除外)。（以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
石家庄聚琦源企业管理咨询有限公司 630 63%
河北能广商贸有限公司 370 37%
合计 1,000 100%
（三）基本财务状况
财务指标（2020 年 1-9 月） 金额（万元）
营业收入 676.29
净利润 -10.86
财务指标（2020 年 9 月 30 日） 金额（万元）
净资产 873
（以上财务数据未经会计师事务所审计）
（四）关联关系说明
石家庄蝉冠商贸有限公司为公司副董事长孙景涛先生的关联自然人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的第 7.2.3 条第三款规定，本次交易构成了关联交易。
三、转让标的基本情况
本次关联交易标的为公司在经营过程中形成的部分应收账款债权，经中勤万
信会计师事务所出具的勤信专字【2020】第 1100 号审计报告，截止 2020 年 9
月 30 日，公司应收镇江原轼、张家口原轼账面余额分别为 54,192,063.51 元、17,436,399.45 元，坏账准备分别为 13,296,364.29 元、4,187,064.32 元，账面价值分别为 40,895,699.22 元、13,249,335.13 元。经交易双方协商，并依据中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第 10052 号资产评估报告，蝉冠商贸以 54,145,034.35 元向公司购买上述债权。
本次关联交易不存在抵押、质押或者其他第三方权利的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：河北汇金机电股份有限公司
住 所：石家庄市湘江道 209 号
法定代表人：邢海平
乙方（受让方）：石家庄蝉冠商贸有限公司
住 所：石家庄高新区天山大街 266 号方大科技园 6 号楼
法定代表人：鲍喜波
债务人：张家口原轼新型材料有限公司（以下简称“张家口原轼”）
住 所：河北省张家口经济开发区东环路 10 号 2 号车间
法定代表人：江文裕
债务人：镇江原轼新型材料有限公司（以下简称“镇江原轼”）
住 所：镇江市丹徒区谷阳大道 43 号
法定代表人：江文裕
鉴于：
1、甲、乙方系依法设立并合法存续的公司法人；
2、张家口原轼、镇江原轼为依法设立并合法存续的有限公司；
3、经中勤万信会计师事务所出具的勤信专字【2020】第 1100 号审计，截止
2020 年 9 月 30 日，甲方应收镇江原轼、张家口原轼账面余额分别为 54,192,063.51
元、17,436,399.45 元，坏账准备分别为 13,296,364.29 元、4,187,064.32 元，账面价值分别为 40,895,699.22 元、13,249,335.13 元。
4、经交易双方协商，并依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具
的中铭评报字[2020]第 10052 号资产评估报告，评估基准日 2020 年 09 月 30 日，
委托评估的部分应收账款评估值为 5,414.50 万元，评估值与账面值一致，乙方以54,145,034.35 元向甲方购买上述债权。
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本协议各方经友好协商达成以下协议：
第一条 转让标的
甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：
甲方对张家口原轼、镇江原轼享有的债权账面价值共计 54,145,034.35 元。
第二条 价款及支付方式
甲、乙双方综合考虑甲方对张家口原轼、镇江原轼享有的债权，一致同意：
2.1 本协议第一条所述债权转让价格为人民币 54,145,034.35 元。
2.2 甲乙双方约定：本协议正式生效后 3 日内，甲方需向债务人发出债权转
让通知，乙方在本协议正式生效后 15 个工作日内向甲方支付债权转让款的 51%，
即 27,613,967.52 元，剩余尾款在 2021 年 3 月 31 日前支付，视为本次交易结算
完毕。
2.3 价款支付的具体方式：电汇 。
甲方指定收款信息如下：
开户名：河北汇金机电股份有限公司
账号：631575083
开户行：中国民生银行股份有限公司石家庄高新区科技支行
第三条 税费承担、价款用途及保证金账户
本协议各方同意，本次债权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议无法确定应由各方承担的税款或费用，另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条 债权转让交割
甲乙双方约定：本协议正式生效后 3 日内，甲方需向债务人发出债权转让
通知，乙方在本协议正式生效后 15 个工作日内向甲方支付债权转让款的 51%，
即 27,613,967.52 元剩余尾款在 2021 年 3 月 31 日前支付，视为本次交易结算完
毕。
第五条 一般声明、保证及承诺
5.1 甲方声明、保证及承诺如下：
5.1.1 甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议、履行本协议项下的所
有义务；
5.1.2 甲方有权签署本协议并转让上述债权，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使甲方无法将标的债权转让给乙方或使乙方行使权利受到限制的情形。
5.1.3 甲方保证将切实履行本协议约定的各项义务和责任，并在乙方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.1.4 甲方保证签署并履行本协议是其真实意思表示，其已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，将不以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤 销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无 效。
5.2 乙方声明、承诺及保证如下：
5.2.1 乙方是依据中国法律成立并有效存续的有限公司，且具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.2.2 乙方保证根据本协议的约定履行其义务，并根据本协议确定的转让价款数额及支付方式向甲方按期如数支付债权转让价款；
5.2.3 乙方保证承担本协议约定的其他义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.3 本协议各方保证，如上述声明、承诺和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失的，作出该等声明、承诺和保证的一方应向他方作出充分的赔偿。
第六条 保密及信息披露
6.1 本协议所述的保密信息范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
6.2 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当保守保密信息，除非获得本次交易其他各方的提前书面同意（包括但不限于传真、电子邮件以及书面信函），否则各方不得就有关本交易相关的任何性质、任何形式的信息和材料进行公开披露/公告或者与媒体或投资分析师进行任
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