证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2020-068 号
河北汇金机电股份有限公司
关于收购控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
1、2020 年 5 月 29 日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）与控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司（以下简称“前海汇金”）的少数股东王为民、深圳市西岸投资有限公司分别签署了《股权转让协议》。公司以 3,634,985.84 元的价格收购王为民持有的前海汇金 14%股权、以 3,634,985.84 元的价格收购深圳市西岸投资有限公司持有的前海汇金 14%股权。上述股权转让完成后，公司将持有前海汇金 68%的股权，前海汇金仍为公司的控股子公司。
2、公司于 2020 年 5 月 29 日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）王为民先生
身份证：4290061989********
住址：广东省深圳市南山区朗山路 2 号********
（二）深圳市西岸投资有限公司
统一社会信用代码：91440300596782030G
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区香梅路俊景豪园 2 栋 29A
法定代表人：兰淑芳
注册资本：1,000 万
成立日期：2012 年 05 月 28 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑工程的设计、安装、施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元 ） 持股比例
兰淑芳 800 80%
汪长奎 200 20%
合计 1,000 100%
上述交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司
2、统一信用代码：91440300398544621L
3、注册资本：1000 万人民币
4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
5、法定代表人：王为民
6、公司类型：股份有限公司(非上市)
7、经营范围：一般经营项目是：建筑装修装饰、建设工程专业施工及专项设计；管道安装维修（除特种设备）；建筑智能化建设工程施工；建筑劳务分包；机电安装建设工程施工；弱电工程；暖通设备、电力设备、柴油发电机设备销售；钢结构工程、通信工程、消防设施建设工程施工；数据处理及相关的技术咨询和技术服务，互联网数据库、计算机软硬件技术开发与销售，网络集成系统和数据处理技术，计算机网络技术产品开发；网站设计；软件开发；经济信息咨询；不间断电源、精密空调、配电柜、机柜、电缆以及相关辅料销售与技术维护；服务器、交换机、通信设备销售与技术维护、以及相关工程施工及技术服务；国内贸易；投资兴办事业。
8、本次交易前标的公司股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 400 40%
汪斌 260 26%
王为民 180 18%
深圳市西岸投资有限公司 160 16%
合计 1,000 100%
9、本次交易后标的公司股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 680 68%
汪斌 320 32%
合计 1,000 100%
10、主要财务指标：
单位：元
财务指标 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 176,352,682.49 100,986,374.24
负债总额 162,304,547.81 87,263,965.21
净资产 14,048,134.68 13,722,409.03
应收账款 38,462,506.77 26,297,145.29
或有事项涉 及的总 额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月
营业收入 22,316,918.43 65,961,673.48
营业利润 267,354.27 3,490,559.62
净利润 325,725.65 2,582,179.38
注：上述2019年年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙 ）审计、2020年1-3月财务数据未经审计。
11、标的公司资产评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《河北汇金机电股份有限公司拟股权收购事宜涉及的深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字【2020】第10032号），本次采用收益法进行评估。
截至估值基准日2019年12月31日， 净资产（股东全部权益）账面价值为
元，增值率为 89.28 %。
12、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《河北汇金机电股份有限公司拟股权收购事宜涉及的深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字【2020】第 10032 号），前海汇金 100%股权的整体估值为 2,600 万元。参考该估值，并经交易各方友好协商的前海汇金14%股权的交易价格为 3,634,985.84 元。
本次公司收购前海汇金28%股权合计股权转让价款为人民币7,269,971.68元。
本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）公司收购王为民持有的前海汇金 14%股权签署的《股权转让协议》主
要内容如下：
甲方（转让方）：王为民
甲方身份证号：4290061989********
乙方（受让方）：河北汇金机电股份有限公司
乙方法定代表人：邢海平
职务：董事长
乙方法定地址：河北省石家庄市高新区湘江道 209 号
鉴于：
1、甲乙各方合计持有标的公司深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司
（以下简称“汇金天源”）58 %的股权。
2、甲方持有汇金天源 18 %的股权份额。
3、甲方有意将所持有的汇金天源 14%的股份转让给乙方，乙方同意受让前
述股份。
现经甲乙双方充分友好协商，达成如下协议：
第一条转让标的
甲方向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲方持有汇金天源 14 % 的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益。股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。
第二条价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2020】第 10032 号评估报告并经友好协商，一致同意：
2.1 本次交易股权转让价款为人民币 3,634,985.84 元（大写：叁佰陆拾叁
万肆仟玖佰捌拾伍元捌角肆分）。
2.2 价款支付的具体方式：电汇 。
2.3 股权款支付及过户安排：
在本协议签署后五个工作日内，乙方需向甲方支付股权转让价款的 20%，
合计金额 726,997.17 元。乙方支付该笔款项后，甲方将其持有的汇金天源 14 %的股权登记至乙方名下，自股权变更登记后完成工商登记后五个工作日内，乙方需向甲方支付股权转让价款的 80 %，合计金额 2,907,988.67 元。
第三条税费承担
本协议各方同意，本次股权转让所涉及审计费用由乙方承担，其他相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对
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