证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-119号
河北汇金机电股份有限公司
关于股权转让纠纷和解暨出售合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司
股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易的基本情况
2018年5月8日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）与合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”）签署了《关于转让对合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权协议书》（以下简称“《股权协议书》”），公司向合肥汇智转让其持有的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司（以下简称“合肥汇璟”）65%股权，股权转让价款为16,250,001元。
上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。详细内容请见公司2018年5月9日发布于巨潮资讯网站的相关公告。
2018年5月14日，公司收到合肥汇智按照协议支付的首期转让款150万元。
按照协议约定，合肥汇智应于2018年5月31日前向公司支付实缴出资额第二期转让款678.75万元人民币及未缴金额对应股权转让价款1元人民币。截止2018年5月31日，合肥汇智未支付上述第二期支付款。2018年6月1日，公司收到交易对方合肥汇智通知，因投资人无法按照之前约定注入资金，导致其资金紧张，请求与公司协商终止履行合同。详细内容请见公司2018年6月2日发布于巨潮资讯网站的《关于出售合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-087号）。
经公司多次与其沟通，合肥汇智及相关连带担保人仍未能继续履行协议。公司按照相关合同条款，将合肥汇智、冉申、翟羽佳、王嵩、谢松、刘芸作为被告向石家庄高新技术产业开发区人民法院提起了诉讼并向法院申请了财产保全。
2018年10月10日，公司收到石家庄高新技术产业开发区人民法院的《受理案件通知书》（2018）冀0191民初1587号。详细内容请见公司2018年10月16日发布于巨潮资讯网站的《关于出售合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-138号）。
2019年7月16日公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司与合肥汇智新材料科技有限公司及冉申等人签署转让合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司和解协议书的议案》，经双方协商达成和解意向，并签署了《民事和解协议》暨（2018）冀0191民初1587号民事和解协议，约定公司以16,250,000元将持有的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司65%的股权转让给翟羽佳或翟羽佳指定的第三方，并于2019年7月30日前配合完成工商登记变更，由被告或被告指定的第三方于2019年8月15日前一次性向公司支付人民币16,250,000元，如工商登记变更未在2019年7月30日前完成，上述付款期限将相应顺延，但顺延后的付款期限最晚不得超过工商登记变更完毕后15天。
二、本次关联交易最新进展情况
经双方协商达成如下和解意向：
（一）根据2018年5月8日原、被告签订的《河北汇金机电股份有限公司与合肥汇智新材料科技有限公司关于转让对合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权协议书》，被告合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”）应向原告支付股权转让款16,250,000元（大写：壹仟陆佰贰拾伍万元整），其余被告对此笔欠款均承担无限连带给付责任。同时，因逾期未支付上述款项，根据合同约定，截止2019年5月31日，被告“合肥汇智”应支付给原告违约金3,679,775元，另外原告因向被告提起诉讼追偿债务产生律师费、诉讼费及保全费用合计1,488,320元(律师费1,328,913元、保全费5,000元、保险费23,265元、诉讼费131,142元)，全体被告对上述股权转让款、违约金及损失承担无限连带给付责任，对此事实各方予以确认。
（二）就上述股权转让款及逾期付款违约金，各方同意按以下方式履行：
1、本协议签订后，原告将持有的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司（以
下简称“合肥汇璟”）65%的股权转让给翟羽佳或翟羽佳指定的第三方，并于2019年7月30日前配合完成工商登记变更，其他被告对此不持异议；
2、本协议签订后，原告将持有的“合肥汇智”15%的股权转让给“合肥汇璟”，并于2019年7月30日前配合完成工商登记变更，其他被告对此不持异议；
3、各被告共同承诺由被告或被告指定的第三方于2019年8月15日前一次性向原告支付人民币16,250,000元（大写：壹仟陆佰贰拾伍万元整），本条第1、2项规定的工商登记变更应于2019年7月30日前完成，否则上述付款期限将相应顺延，但顺延后的付款期限最晚不得超过工商登记变更完毕后15天。被告之前已经向原告支付的第一笔150万元股权转让款作为被告对原告的补偿不再退回，同时原告放弃本案中除股权转让款之外的其他诉讼请求及被告的其它违约责任。
（三）如各被告不能按上述第二条如期付款，则按照本协议第一条确定的转让款、损失及违约金数额（2019年5月30日后违约金另行计算）履行还款义务，原告可据此直接申请法院强制执行。
（四）因被告冉申向原告购买“合肥汇智”15%股权未履行协议，按照协议约定，本案被告翟羽佳、王嵩、谢松、刘芸对冉申支付股权转让款、赔偿损失及违约金等合同义务均承担了无限连带责任。该事项本案原告也已向石家庄市高新区法院提起了诉讼，案号：（2018）冀0191民初1588号，并于本协议签订之时同时签订《（2018）冀0191民初1588号和解协议书》，本案全体被告认可，如被告未能完成前述两份和解协议（2018）冀0191民初1587号、（2018）冀0191民初1588号中任一付款义务，原告均有权就本案涉及的合同给付义务按照本和解协议第三条约定的数额（2019年5月30日后违约金另行计算）申请法院强制执行。全体被告对此付款承担无限连带责任担保。
（五）为了保证本调解书的顺利执行，各被告均同意暂不解除对被告的财产保全。待被告全部履行和解协议（2018）冀0191民初1587号、（2018）冀0191民初1588号后，原告承诺于收到全额款项后5天内向石家庄高新区人民法院申请解除对被告的财产保全。
（六）被告“合肥汇智”与原告因“设备租赁合同”纠纷，在本协议中一并解决。被告“合肥汇智”截止2019年6月30日共计欠原告租赁费238,205元，被告“合肥汇智”承诺于公司账户解封后5天内全部付清。该租赁合同继续执行至2019年9月30日，之后是否继续租赁，双方再行协商。被告承诺如果不再继续租赁设备，将至少提前15天通知原告“设备租赁最后期限”。在此期间被告按照原“设备租赁合同”继续给付设备租金直至“设备租赁最后期限”。若原告接到通知后未能在“设备租赁最后期限”将设备及时运走，被告不再支付额外租金。
（七）案件受理费由原告承担。
（八）原、被告之间无其它争议。
（九）本和解协议书经各方或委托代理人签名或盖章并经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过后生效。
公司提请董事会授权公司董事长或其指定代表人依据上述《民事和解协议》向石家庄高新技术产业开发区人民法院申请调解及办理后续签署相关协议及工商变更手续等事宜。
本次签署和解协议及完成股权转让后，合肥汇璟将不再纳入公司合并报表范围核算，公司将对历年权益法核算部分进行冲回，同时合肥汇智新材料科技有限公司支付的第一笔150万元股权转让款作为对公司的补偿不再退回，预计整体影响合并报表2019年度归属于母公司净利润金额增加约为915万元。
三、本次《民事和解协议》对公司的影响及后续工作安排
1、本次《民事和解协议》的签订有利于公司与相关方解决股权转让纠纷，避免潜在的法律诉讼风险，快速收回股权款，实现核心资源聚焦主营业务。同时，如本和解协议执行完毕，合肥汇璟将不再纳入公司合并报表范围核算，公司将对历年权益法核算部分进行冲回，另合肥汇智新材料科技有限公司支付的第一笔150万元股权转让款作为对公司的补偿不再退回，综合前述事项预计将增加本年度合并报表归属于母公司净利润金额约915万元。
2、本民事和解协议签署后，公司尚需与被告共同至石家庄高新技术产业开
发区人民法院办理后续司法手续，并予以实际执行方可达成目的。公司将加紧推进相关工作，把控和解执行过程中的风险，及时披露相应进展情况。
四、备查文件
1、《民事和解协议》暨（2018）冀0191民初1587号民事和解协议。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日
