证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-074号
河北汇金机电股份有限公司
关于出售参股子公司合肥汇智新材料科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”或“标的公司”）系河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇金股份”）参股子公司，本公司持有其15%的股权。2018年5月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售参股子公司合肥汇智新材料科技有限公司股权的议案》，同意公司以1,764.71万元人民币的价格向冉申（以下简称“交易对方”）转让公司所持合肥汇智15%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有合肥汇智股权。
2、公司与交易对方于2018年5月8日在石家庄市签署了《关于转让对合肥
汇智新材料科技有限公司股权协议书》，该协议经公司董事会审议通过后生效。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
4、本次出售参股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
姓名：冉申
身份证号：31011019750126****
通讯地址：上海市闵行区都市路2899弄**
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本信息
1、合肥汇智基本信息
企业名称：合肥汇智新材料科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913401003961297318
成立日期：2014年06月27日
营业期限：2014年06月27日至2064年06月26日
公司住所：合肥市高新区望江西路800号创新产业园A3楼210-A5室
法定代表人：冉申
注册资本：1114.59万元
经营范围：各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，粉体材料、中间产品、系统设备的销售，相关技术服务、设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
冉申 333 29.8765%
翟羽佳 180 16.1494%
河北汇金机电股份有限 167.19 15.0001%
公司
刘辉 162 14.5345%
谢松 72 6.4598%
王嵩 54 4.8448%
田小武 54 4.8448%
张建国 47.4 4.2527%
刘芸 45 4.0374%
合计 1,114.59 100%
合肥汇智有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2、主要财务指标（单位：元）
财务指标 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 34,349,216.27 40,133,292.26
负债总额 26,629,185.81 31,012,289.77
净资产 7,720,030.46 9,121,002.49
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2018年1-3月 2017年
营业收入 1,894,949.76 6,076,412.53
营业利润 -1,606,374.95 -13,652,298.51
净利润 -1,400,972.03 -13,668,088.17
经营活动产生的现金流量 -1,107,618.25 -11,244,168.45
净额
注：以上2017年年度财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2018年第一季度财务数据未经审计。
3、标的的审计、评估情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第1136号审计报告，截止2017年12月31日，合肥汇智账面资产总额4,013.33万元（其中流动资产2,850.60万元、非流动资产1,162.73万元）、负债3,101.23万元、净资产912.10万元。
标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字【2018】11058号的评估报告。
收益法评估结果：合肥汇智新材料科技有限公司账面总资产4,013.33万元，
总负债 3,101.23 万元，净资产为 912.10 万元。采用收益法评估后的净资产
10,681.67 万元，资产增值9,769.57万元，增值率1071.11%。
经资产基础法评估，合肥汇智新材料科技有限公司在评估基准日2017年12
月31日委评资产的账面价值为4013.33万元，评估价值为4324.20万元，增值
310.87 万元，增值率为 7.75%；负债的账面价值为 3101.23 万元，评估价值为
3101.23万元；净资产的账面价值为912.10万元，评估价值为1222.97万元，增
值310.87万元，增值率为34.08%
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。截止目前，公司不存在为合肥汇智提供担保、委托该子公司理财的情形。
5、本次出售参股子公司股权不涉及上市公司合并财务报表范围的变更。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2018】第1136号审计报告及北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（2018）第11058号评估报告，并经友好协商确定：该标的股权的转让价款为人民币 1,764.71万元。本次股权转让遵循了公允原则，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：河北汇金机电股份有限公司
乙方（受让方）：冉申
丙方(履约义务连带担保人)
丙1：翟羽佳、丙2：王嵩丙、3：谢松、丙4：刘芸
（以上丙1、丙2、丙3、丙4在本协议中统称为“丙方”）
第一条 转让标的
甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲方持有的合肥汇智 15% 的股权（ 167.19 万元出资额）。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的合肥汇智现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。
第二条 价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2018】第1136号审计报
告及北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（2018）第11058号评估报告，
经友好协商，一致同意：
2.1 该标的股权的转让价款为人民币 1764.71万元
2.2 价款支付的具体方式：一次性交割，分期付款。即2018年6月30日
前，乙方向甲方支付本次转让价款首期转让款 81.25 万元；2018年7月31日
前，向甲方支付第二期转让价款1000 万元；2018年12月31日前向甲方支付剩
余转让款683.46万元；合计1764.71万元。
2.3 乙方向甲方第二期转让款支付完后20个工作日内，甲方应协助乙方办
理股权工商变更事宜。
第三条 税费承担、价款用途及保证金账户
3.1 本协议各方同意，本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关
法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议无法确定应由各方承担的税款或费用，另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条 股权转让交割
4.1 本次股权转让以有关的合肥汇智工商行政管理部门备案变更登记程序
完成之日为交割日。标的股权于评估基准日后至交割日前所对应的合肥汇智存未分配利润或产生亏损均由乙方享有，不再调整股权出售价格。
自交割日起，标的股权所对应的在合肥汇智享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、合肥汇智章程所规定和赋予的其它任何权利，以及合肥汇智股东的全部义务。
第五条 股权过渡期安排
5.1
